深圳市科通技术股份有限公司招股说明书(上会稿)

4 创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市科通技术股份有限公司 （ShenzhenComtechLimited） （深圳市宝安区航城街道后瑞社区深圳宝安国际机场航站四路保税大厦318） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过3,505.7471万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过14,022.9884万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构14 三、本次发行的概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况17 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、发行人选择的具体上市标准23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 九、募集资金用途24 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险31 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立以及股本和股东变化情况35 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）52 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况60 五、发行人的股权结构60 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况61 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况76 八、发行人股本情况83 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况91 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况95 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系96 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况96 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况97 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况100 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况101 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况102 十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排103 十八、发行人员工情况106 第五节业务和技术112 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况112 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况128 三、销售情况和主要客户170 四、采购情况和主要供应商177 五、发行人的主要固定资产和无形资产184 六、发行人的核心技术及研发情况201 七、发行人的境外经营及境外资产情况209 第六节财务会计信息与管理层分析210 一、财务报表210 二、审计意见和关键审计事项218 三、影响经营业绩的重要因素223 四、分部信息226 五、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况227 六、主要会计政策和会计估计229 七、非经常性损益情况254 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率255 九、主要财务指标258 十、经营成果分析260 十一、资产质量分析289 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析310 十三、所有者权益构成及变动分析318 十四、现金流量分析320 十五、报告期内的重大资本性支出与资产业务重组325 十六、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项325 十七、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况326 第七节募集资金运用与未来发展规划330 一、募集资金运用基本情况330 二、本次募集资金投资项目的背景、必要性与可行性333 三、募集资金投资项目具体情况346 四、未来发展与规划349 第八节公司治理与独立性354 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况354 二、特别表决权股份或类似安排的情况357 三、协议控制架构的情况358 四、发行人内部控制情况358 五、报告期内发行人违法违规情况358 六、发行人资金占用和对外担保情况361 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力361 八、同业竞争363 九、关联方及关联交易368 第九节投资者保护402 一、发行人投资者关系的主要安排402 二、发行人的股利分配政策403 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序405 四、发行人股东投票机制的建立情况406 五、摊薄即期回报分析406 六、相关承诺事项410 第十节其他重要事项411 一、重要合同411 二、对外担保情况415 三、对发行人及控股子公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项415 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项417 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 ............................................................................................................................418 六、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况418 七、香港联交所关于硬蛋创新分拆子公司于境内上市的审批情况418 第十一节声明420 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明420 二、发行人控股股东、实际控制人声明421 三、保荐人（主承销商）声明422 四、发行人律师声明424 五、审计机构声明425 六、资产评估机构声明426 七、验资机构声明427 八、验资复核机构声明428 第十二节附件429 一、备查文件429 二、文件查阅地址和时间429 三、发行人及其他责任主体相关承诺事项430 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语发行人、公司、股份公司、科通技术 指 深圳市科通技术股份有限公司 金鼎中天 指 金鼎中天多媒体技术（深圳）有限公司，为发行人前身 科通工业 指 科通工业技术（深圳）有限公司，为发行人前身 上海芯创 指 科通芯创技术（上海）有限公司，曾用名为硬蛋科技（上海）有限公司 北京芯创 指 科通芯创技术（北京）有限公司，曾用名为硬蛋科技（北京）有限公司 科通创新软件 指 深圳市科通创新软件技术有限公司，曾用名为深圳市硬蛋创新软件技术有限公司 科通智能 指 科通工业智能（深圳）有限公司 硬蛋研究院 指 深圳市硬蛋微电子研究院 科通创新香港 指 科通创新（香港）有限公司/ComtechInnovations（HK）Limited，曾用名为IngdanInnovations（HK）Limited/硬蛋创新（香港）有限公司 香港科通数字 指 ComtechDigitalTechnology（Hongkong）Limited/科通数字（香港）有限公司 香港科通宽带 指 CogobuyBroadbandCorporationLimited/科通芯城宽带有限公司 曼诚技术 指 ComtechIndustrial（HongKong）Limited/曼诚技术（香港）有限公司 科通国际 指 ComtechInternational（HongKong）Limited/科通国际（香港）有限公司 亚讯光电香港 指 ComtechPhotoelectric（HK）Limited/科通亚讯光电香港有限公司 亚讯光电控股 指 ComtechPhotoelectricHoldingsLimited/科通亚讯光电控股有限公司 深圳科通数字 指 科通数字技术（深圳）有限公司 科通信息 指 科通工业信息技术（深圳）有限公司，曾用名为赤狐信息技术（深圳）有限公司、亿维讯通信技术（深圳）有限公司 香港赤狐 指 FoxsaasTechnology（HongKong）Limited/赤狐科技（香港）有限公司 赤狐软件 指 深圳市赤狐软件技术有限公司 汉宜硬核 指 汉宜硬核科技（深圳）有限公司 高达控股 指 GoldTechHoldingsLimited（BVI）/高达控股有限公司 硬蛋创新 指 香港联交所上市公司硬蛋创新（股票代码00400.HK），曾用名为科通芯城集团/CogobuyGroup（2022年6月10日更名为硬蛋创新/Ingdan,Inc.） 硬蛋科技 指 硬蛋创新除发行人及下属子公司外的保留业务主体的总称 优车易购（香港） 指 优车易购（香港）有限公司/OptimumProfuseTechnology（HK）Limited 深圳优车易购 指 深圳市优车易购科技有限公司 优车易购 指 优车易购（香港）有限公司与深圳市优车易购科技有限公司的合称 研慧机电 指 深圳市研慧机电控制有限公司 硬蛋科技深圳 指 硬蛋科技（深圳）有限公司 前海硬蛋通信 指 深圳市前海硬蛋通信技术有限公司，曾用名为前海科通芯城通信技术（深圳）有限公司 上海博迪 指 上海博迪通信技术有限公司 沃智创投 指 RichWisdomVenturesLimited（BVI）/沃智创投有限公司 BVI 指 英属维尔京群岛 保荐机构（主承销商）、保荐人、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 大信会计师、审计机构、验资机构、验资复核机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 信达律师、发行人律师 指 广东信达律师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年一期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年末、2