深圳市志橙半导体材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市志橙半导体材料股份有限公司 ShenzhenZhichengSemiconductorMaterialsCo.,Ltd. （深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼307） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之 用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过2,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行股份数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册的数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行时间 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行情况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理的特殊安排22 十、募集资金运用与未来发展规划22 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本信息31 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人股权结构37 四、发行人控股公司、参股公司情况38 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况40 六、发行人的股本情况50 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员57 八、公司员工及社会保障情况74 第五节业务与技术76 一、公司主营业务及主要产品76 二、发行人所处行业基本情况91 三、发行人的销售情况和主要客户122 四、发行人采购情况和主要供应商126 五、发行人的主要固定资产和无形资产130 六、发行人的业务经营资质136 七、发行人的核心技术及研发情况137 八、环境保护情况145 九、公司境外经营及境外资产情况147 第六节财务会计信息与管理层分析148 一、发行人的财务报表148 二、会计师出具的审计意见152 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围153 四、发行人主要会计政策和会计估计154 五、经会计师核验的非经常性损益明细表164 六、发行人主要税种和税率情况165 七、主要财务指标168 八、经营成果分析170 九、资产质量分析197 十、偿债能力分析215 十一、现金流量分析221 十二、流动性与持续盈利能力分析224 十三、股利分配情况225 十四、资本性支出分析226 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项226 十六、盈利预测信息披露情况227 十七、财务报告审计截止日后主要经营状况227 第七节募集资金运用与未来发展规划228 一、募集资金运用概况228 二、募集资金投资项目的必要性和可行性229 三、募集资金投资项目具体情况232 四、发行人未来发展规划235 第八节公司治理与独立性238 一、公司治理存在的缺陷及改进情况238 二、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师鉴证意见238 三、发行人近三年违法违规情况238 四、发行人资金占用和对外担保情况239 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力239 六、同业竞争241 七、关联方及关联交易242 第九节投资者保护253 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序253 二、股利分配政策253 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排257 第十节其他重要事项258 一、重大合同258 二、对外担保261 三、诉讼或仲裁事项261 第十一节声明262 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明262 二、发行人控股股东、实际控制人声明264 三、保荐人（主承销商）声明265 四、发行人律师声明267 五、会计师事务所声明268 六、资产评估机构声明269 七、验资机构声明270 第十二节附件271 一、备查文件271 二、查阅地点及时间271 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况272 四、与投资者保护相关的承诺275 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明309 六、审计委员会及其他专门委员会制度及其运行情况311 七、募集资金具体运用情况311 八、发行人非重要子公司和参股公司情况312 九、申报前十二个月新增股东基本情况312 十、私募基金股东备案情况332 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义本公司、公司、发行人、志橙半导体 指 深圳市志橙半导体材料股份有限公司，系由原深圳市志橙半导体材料有限公司于2022年12月整体变更设立 志橙有限 指 深圳市志橙半导体材料有限公司，发行人前身 A股 指 人民币普通股股票 本次发行 指 公司首次公开发行A股 本次发行并上市 指 公司首次公开发行A股并在创业板上市 东莞志橙 指 东莞市志橙半导体材料有限公司，发行人全资子公司 广州志橙 指 广州志橙半导体有限公司，发行人全资子公司 广东志橙 指 广东志橙半导体材料有限公司，发行人报告期内注销的全资子公司 深圳志橙分公司 指 深圳市志橙半导体材料股份有限公司南山分公司 实际控制人、控股股东 指 朱佰喜 共青城志橙 指 共青城志橙投资合伙企业（有限合伙），公司股东 共青城喜橙 指 共青城喜橙投资合伙企业（有限合伙），公司股东 共青城和橙 指 共青城和橙投资合伙企业（有限合伙），公司股东 三个持股平台 指 共青城志橙、共青城喜橙和共青城和橙的合称 共青城弘兴 指 共青城弘兴股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 共青城志达 指 共青城志达股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 共青城紫槐 指 共青城紫槐投资合伙企业（有限合伙），公司股东 合肥原橙 指 合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 兴橙投资 指 上海兴橙投资管理有限公司，共青城弘兴、共青城志达、广东芯未来、共青城紫槐、合肥原橙的执行事务合伙人 银河源汇 指 银河源汇投资有限公司，公司股东 绍兴相辉 指 绍兴上虞相辉创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 井冈山鑫滨 指 井冈山鑫滨股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 珩创芯耀贰号 指 泉州珩创芯耀贰号创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 上海物联网 指 上海物联网三期创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 杭州创合 指 杭州创合精选二期创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 广东半导体 指 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 黄埔视盈 指 广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴万祥 指 嘉兴万祥礼毅股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 开星橙 指 广州开星橙产业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 创盈健科 指 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙），公司股东 上海创合 指 创合（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 共青城华拓 指 共青城华拓至盈叁号投资合伙企业（有限合伙），公司股东 广州瀚云 指 广州瀚云股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 珠海格金 指 珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙），公司股东 珩创芯耀伍号 指 泉州珩创芯耀伍号创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 西藏高德 指 西藏高德投资有限公司，公司股东 中山广发 指 中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 合肥芯兴 指 合肥芯兴壹号创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 广东穗筠 指 广东穗筠明心投资有限公司，公司股东 广州赛富 指 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司，公司股东、客户 装备产投 指 北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙），公司股东 广炬微电子 指 广州广炬微电子有限公司 广炬投资 指 广州广炬投资合伙企业（有限合伙） 小铭互联网 指 深圳市小铭工业互联网有限公司 镓国芯 指 深圳镓国芯技术有限公司 深圳镓美 指 深圳镓美企业管理合伙企业（有限合伙） 广州珩思 指 广州珩思企业管理合伙企业（有限合伙） 未来时帧 指 深圳未来时帧半导体有限公司 新昇半导体 指 上海新昇半导体科技有限公司 东海碳素、TokaiCarbon 指 东海カーボン株式会社，日本同行业可比上市公司 崇德昱博、SchunkXycarbTechnology 指 SchunkXycarbTechnologyInc.，荷兰同行业可比公司 西格里碳素、SGLCarbon 指 SGLCarbonSE，德国同行业可比上市公司 东洋炭素、ToyoTanso 指 东洋炭素株式会社，日本同行业可比上市公司 阔斯泰、CoorsTek 指 CoorsTek,Inc.，美国同行业可比公司 德智新材料 指 湖南德智新材料有限公司，同行业可比公司 六方科技 指 浙江六方碳素科技有限公司，同行业可比公司 成都超纯 指 成都超纯应用材料有限责任公司，同行业可比公司 苏州铠欣 指 苏州铠欣半导体科技有限公司 富创精密 指 沈阳富创精密设备股份有限公司 神工股份 指 锦州神工半导体股份有限公司 金博股份 指 湖南金博碳素股份有限公司 北方华创 指 北京北方华创微电子装备有限公司，公司客户 瀚天天成 指 瀚天天成电子科技（厦门）有限公司，公司客户 三安光电 指 三安光电股份有限公司及其子公司，公司客户 湖南三安 指 湖南三安半导体有限责任公司，公司客户 华灿光电 指 华灿光电（浙江）有限公司及华灿光电（苏州）有限公司，公司客户 聚灿光电 指 聚灿光电科技（宿迁）有限公司，公司客户 电科集团 指 中国电子科技集团有限公司子公司、下属单位，公司客户 中能硅业 指 江苏中能硅业科技发展有限公司，公司客户 湘能华磊 指 湘能华磊光电股份有限公司，公司客户 国盛电子 指 南京国盛电子有限公司，中国电子科技集团有限公司之下属企业、公司客户 五十五所 指 中国电子科技集团公司第五十五研究所，中国电子科技集团有限公司之下属单位、公司客户 中微厦门 指 中