国科天成科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 国科天成科技股份有限公司 （北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是一家主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的国家级专精特新小巨人企业。报告期内，公司在主要立足于红外产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展并取得多项重大进展，公司以制冷红外技术为核心，为下游客户提供制冷型红外机芯、整机、电路模块等产品以及探测器、镜头等零部件，公司产品和服务广泛应用于边防及要地侦查监测、光电吊舱、卫星光学载荷、红外导引头、执法装备、商业航天、科学研究等对性能要求较高的军用领域及特种领域。 为进一步完善红外产业链布局并实现核心零部件更深入的做精做强从而实现全面的自主可控，2023年公司持续创新并不断向上游探测器、镜头镜片、光电芯片等核心领域拓展，于2023年成功研制出T2SL制冷型探测器、非制冷型探测器并建立镜头镜片等精密光学器件的生产加工能力。为获取更稳定可靠且可持续的规模化生产建设，在力争稳中求进的发展中以价值最大化回报社会、股东和广大投资者，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。 公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“光电产品研发及产业化建设项目”、“超精密光学加工中心建设项目”、“光电芯片研发中心建设项目”和“补充流动资金” 等四个项目。募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营业务能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。 “光电产品研发及产业化建设项目”和“光电芯片研发中心建设项目”系对公司现有业务的提升和拓展，项目实施后可丰富公司红外产品种类，提升公司在成像领域的技术水平和研发能力，进一步扩大公司市场影响力并提升公司市场地位；“超精密光学加工中心建设项目”是对公司现有业务的延伸和拓展，是公司产业链上游布局的重要举措，该项目可拓展公司产业链条，丰富产品种类，提高核心原材料自主供应能力和综合盈利能力；“补充流动资金项目”将显著优化公司财务结构，增强公司资金实力，提高公司抵御财务风险的能力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司光电业务主要立足于红外产业链中游，建立了以InSb探测器技术路线为特色的制冷红外产品体系。报告期内，公司营业收入分别为32,773.73万元、 52,955.53万元和70,158.45万元，复合增长率达46.31%；归属于母公司股东 的净利润分别为7,461.80万元、9,749.52万元和12,679.50万元，复合增长率达30.36%，公司业绩保持高速增长趋势，具备良好的持续盈利能力。 未来，公司将持续以光电业务为核心，坚持自主创新，构建高质量的产业生态，进一步加快技术迭代，提高新产品、新技术的产业优质健康发展，持续向上游核心器件领域拓展并深度完善产业链布局，切实提高关键零部件的自主可控供应能力，持续优化科研资源配置，不断提高公司的技术创新能力，推动产业链、创新链、价值链深度融合，力争在光电领域打造成为国内领先企业，从而实现企业的可持续发展。 公司董事长、实际控制人（签字）: 罗珏典公司实际控制人（签字）:__ 吴明星 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过44,856,477股，占发行后总股本的比例不低于25%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过179,425,908股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 重要声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准26 九、公司治理的特殊安排26 十、募集资金运用与未来发展规划26 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险33 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人的设立以及股本和股东变化情况37 三、发行人股权结构48 四、发行人控股公司、参股公司情况50 五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况56 六、公司股本情况67 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员72 八、公司员工及其社会保障情况82 第五节业务和技术85 一、发行人主营业务及主要产品情况85 二、发行人所处行业基本情况99 三、发行人的市场地位及行业竞争状况111 四、发行人销售和主要客户情况121 五、发行人采购和主要供应商情况128 六、与公司业务相关的主要资源要素134 七、发行人主要产品或服务的核心技术146 八、发行人环境保护情况153 九、发行人特许经营权情况153 十、发行人境外经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、财务报表155 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况159 三、审计意见和关键审计事项160 四、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的主要因素162 五、重要会计政策和会计估计163 六、非经常性损益191 七、适用的税率及享受的税收优惠政策192 八、报告期内的主要财务指标194 九、经营成果分析196 十、资产质量分析218 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析235 十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项243 十三、盈利预测报告情况243 第七节募集资金运用与未来发展规划244 一、募集资金运用概况244 二、募集资金具体运用情况247 三、公司战略发展规划254 第八节公司治理与独立性258 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况258 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见258 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况259 四、公司资金占用和对外担保情况259 五、公司独立经营情况260 六、同业竞争262 七、关联方及关联交易262 第九节投资者保护272 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序272 二、本次发行前后公司利润分配政策的差异272 三、公司章程中关于利润分配的相关规定272 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由，以及公司上市后三年内现金分红等利润分配计划、长期回报规划276 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排278 第十节其他重要事项279 一、重大合同279 二、对外担保283 三、诉讼或仲裁事项283 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近3年涉及行政处 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况283 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为283 第十一节有关声明284 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员的声明284 二、控股股东、实际控制人声明285 三、保荐人（主承销商）声明286 四、发行人律师声明289 五、会计师事务所声明290 六、验资复核机构声明291 七、资产评估机构声明292 第十二节附件293 一、备查文件293 二、查阅地点及时间293 三、与投资者保护相关的承诺293 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况318 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明320 六、审计委员会及其他专门委员会制度及其运行情况322 七、募集资金具体运用情况324 八、发行人非重要子公司和参股公司情况328 第一节释义 一、普通术语 国科天成、发行人、本公司、公司 指 国科天成科技股份有限公司 天成有限 指 国科天成（北京）科技有限公司，公司前身 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行并上市 指 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 中科天盛 指 中科天盛卫星技术服务有限公司，发行人全资子公司 锐谱特光电 指 锐谱特（宁波）光电技术有限公司，中科天盛持股50%的参股公司，发行人合营企业 天桴光电 指 杭州天桴光电技术有限公司，发行人全资子公司 天芯昂光电 指 杭州天芯昂光电科技有限公司，发行人全资子公司 智尚天科 指 山东智尚天科科技有限公司，发行人控股子公司 天虹晟大 指 北京天虹晟大科技有限公司，发行人全资子公司 天贯光电 指 成都天贯光电科技有限公司，发行人全资子公司 辰宇航康 指 北京辰宇航康科技有限公司，发行人参股公司 国科半导体 指 南京国科半导体有限公司，发行人参股公司 晶名光电 指 无锡晶名光电科技有限公司，发行人参股公司 兴华衡辉 指 无锡兴华衡辉科技有限公司，发行人参股公司 国成仪器 指 国成仪器（南京）有限公司，发行人参股公司 燧石光电 指 成都燧石蓉创光电技术有限公司，发行人控股子公司 上海天成微 指 上海天成微半导体有限公司，发行人控股孙公司 天成锦创 指 成都天成锦创科技服务有限公司，发行人全资子公司 天成永航 指 北京天成永航科技有限公司，发行人参股公司 空应科技 指 北京空应科技发展有限公司，发行人股东 空应中心 指 中国科学院空间应用工程与技术中心，持有空应科技100%股份 科创天成 指 北京科创天成企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 天盛天成 指 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙），发行人股东 晟大方霖 指 西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司，发行人股东 大数成长 指 青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 比特丰泽 指 青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 大数领跃 指 青