国科天成科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

私募基金股东备案情况 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不 确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 国科天成科技股份有限公司 （北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过44,856,477股，占发行后总股本的比例不低于25%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过179,425,908股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、公司治理的特殊安排22 十、募集资金用途与未来发展规划22 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人的设立以及股本和股东变化情况33 三、发行人股权结构48 四、发行人控股公司、参股公司情况50 五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况54 六、公司股本情况66 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员70 八、公司员工及其社会保障情况80 第五节业务和技术83 一、发行人主营业务及主要产品情况83 二、发行人所处行业基本情况93 三、发行人的市场地位及行业竞争状况106 四、发行人销售和主要客户情况113 五、发行人采购和主要供应商情况120 六、与公司业务相关的主要资源要素126 七、发行人主要产品或服务的核心技术138 八、发行人环境保护情况144 九、发行人特许经营权情况144 十、发行人境外经营情况144 第六节财务会计信息与管理层分析145 一、财务报表145 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况149 三、审计意见和关键审计事项150 四、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的主要因素153 五、重要会计政策和会计估计154 六、非经常性损益188 七、适用的税率及享受的税收优惠政策189 八、报告期内的主要财务指标191 九、经营成果分析192 十、资产质量分析214 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析230 十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项238 十三、盈利预测报告情况239 第七节募集资金运用与未来发展规划240 一、募集资金运用概况240 二、募集资金具体运用情况243 三、公司战略发展规划250 第八节公司治理与独立性254 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况254 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见254 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况255 四、公司资金占用和对外担保情况255 五、公司独立经营情况256 六、同业竞争258 七、关联方及关联交易258 第九节投资者保护268 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序268 二、股利分配政策268 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排271 第十节其他重要事项272 一、重大合同272 二、对外担保274 三、诉讼或仲裁事项275 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近3年涉及行政处 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况275 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为275 第十一节有关声明276 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员的声明276 二、控股股东、实际控制人声明277 三、保荐人（主承销商）声明278 四、发行人律师声明281 五、会计师事务所声明282 六、验资复核机构声明283 七、资产评估机构声明284 第十二节附件285 一、备查文件285 二、查阅地点及时间285 三、与投资者保护相关的承诺285 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况309 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明312 六、审计委员会及其他专门委员会制度及其运行情况314 七、募集资金具体运用情况316 八、发行人非重要子公司和参股公司情况320 第一节释义 一、普通术语 国科天成、发行人、本公司、公司 指 国科天成科技股份有限公司 天成有限 指 国科天成（北京）科技有限公司，公司前身 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行并上市 指 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 中科天盛 指 中科天盛卫星技术服务有限公司，发行人全资子公司 锐谱特光电 指 锐谱特（宁波）光电技术有限公司，中科天盛持股50%的参股公司，发行人合营企业 天桴光电 指 杭州天桴光电技术有限公司，发行人全资子公司 天芯昂光电 指 杭州天芯昂光电科技有限公司，发行人全资子公司 智尚天科 指 山东智尚天科科技有限公司，发行人控股子公司 天虹晟大 指 北京天虹晟大科技有限公司，发行人全资子公司 天贯光电 指 成都天贯光电科技有限公司，发行人全资子公司 辰宇航康 指 北京辰宇航康科技有限公司，发行人参股公司 国科半导体 指 南京国科半导体有限公司，发行人参股公司 晶名光电 指 无锡晶名光电科技有限公司，发行人参股公司 兴华衡辉 指 无锡兴华衡辉科技有限公司，发行人参股公司 国成仪器 指 国成仪器（南京）有限公司，发行人参股公司 燧石光电 指 成都燧石蓉创光电技术有限公司，发行人控股子公司 空应科技 指 北京空应科技发展有限公司，发行人股东 空应中心 指 中国科学院空间应用工程与技术中心，持有空应科技100%股份 科创天成 指 北京科创天成企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 天盛天成 指 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙），发行人股东 晟大方霖 指 西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司，发行人股东 大数成长 指 青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 比特丰泽 指 青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 大数领跃 指 青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 大数长青 指 北京大数长青资产管理有限公司，大数成长、比特丰泽、大数领跃的基金管理人 达孜星麟 指 达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“西藏达孜星云同道投资管理中心(有限合伙)”，发行人股东 聚赢投资 指 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 宏时睿成 指 上海宏时睿成企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 德旗泽鼎 指 宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 连界投资 指 嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 朗信咨询 指 天津朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 智伟合创 指 珠海智伟合创二期股权投资基金（有限合伙），发行人股东 高灵投资 指 宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 乐和世纪 指 北京乐和世纪科技有限公司，发行人股东 华臻投资 指 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 福纳斯 指 西安福纳斯信息科技有限公司，发行人股东 海创创投 指 常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 清科易聚 指 杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 核二投资 指 宁波梅山保税港区核二创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中关村协同 指 南阳中关村协同创新创业资产管理中心（有限合伙），发行人股东 中关村开放 指 北京中关村开放基金管理中心（有限合伙），发行人股东 国铁天成 指 国铁天成（青岛）股权投资企业（有限合伙），发行人股东 清科乐灏 指 宁波清科乐灏投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 清科乐信 指 清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 智朗广成 指 苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙），发行人股东 华翊投资 指 宁波梅山保税港区华翊股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 图灵创投 指 深圳图灵创业投资企业（有限合伙），发行人股东 晟易天成 指 天津晟易天成企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 恒瑞投资 指 西藏恒瑞投资管理有限公司，发行人股东 南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司，发行人历史股东 金隆投资 指 南京金隆投资管理中心（有限合伙），发行人历史股东 同曜投资 指 宁波梅山保税港区同曜投资管理合伙企业（有限合伙），发行人历史股东 星辰创投 指 堆龙德庆星辰创业投资有限公司，发行人历史股东 星联同道 指 苏州星联同道天使投资中心（有限合伙），发行人历史股东 RP公司 指 RPOPTICALLABLTD，以色列红外镜头制造商 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司，同行业可比上市公司 睿创微纳 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司，同行业可比上市公司 久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司，同行业可比上市公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司，同行业可比上市公司 富吉瑞 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司，同行业可比上市公司 中国兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司 中电科集团 指 中国电子科技集团有限公司，发行人客户 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司，发行人客户 中建材集团 指 中国建材集团有限公司，发行人客户 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，发行人客户 微纳星空 指 北京微纳星空科技有限公司，发行人客户 通视光电 指 长春通视光电技术有限公司，发行人客户 德芯空间 指 浙江德芯空间信息技术有限公司，发行人客户 兆晟科技 指 浙江兆晟科技股份有限公司，发行人客户 凌嘉光电 指 西安凌嘉光电科技有限公司，发行人客户 合利创奇 指 洛阳合利创奇光电科技有限公司，发行人客户 卓信信息 指 无锡卓信信息科技股份有限公司，发行人客户 中天长光 指 中天长光(青岛)装备科技有限公司，发行人客户 艾迪科技 指 艾迪科技(北京)有限公司，发行人客户 丽恒光微 指 上海丽恒光微电子科技有限公司，发行人供应商 融颐光电 指 北京融颐光电科技有限公司，发行人供应商 光昱光电 指 北京光昱光电科技有限公司，发行人供应商 诺维北斗 指