东莞银行股份有限公司招股说明书(申报稿)

东莞银行股份有限公司 BANKOFDONGGUANCO.,LTD. （东莞市莞城区体育路21号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本行的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 财务顾问 （东莞市莞城区可园南路一号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、本行上市的目的 本行是具有独立法人资格的城市商业银行，总部位于东莞市，业务覆盖广东省主要城市及湖南、安徽部分地区和香港特别行政区。通过本次首次公开发行股票并上市，本行可以提升公众形象，增强客户信心；拓展融资渠道，提高资本充足率，提升风险抵御能力，增强综合竞争力；提升金融服务实体经济质效，以价值最大化回报社会、股东和广大投资者。 二、本行现代企业制度的建立健全情况 本行已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构，建立健全了内部控制架构并形成了完整的内部控制制度。 本行已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有效执行了本行制定的各项内部控制制度，保障本行高效可靠运行，本行内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、本行本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充资本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力。 近年来，全球金融监管体系的改革进程不断深化，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度，银行资本监管日趋严格。本行资本充足率水平虽已满足目前的监管要求，但随着各项业务的稳健、快速发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，进一步提高资本充足率水平，满足未来发展需要。 此外，目前中国经济已转向高质量发展阶段，正处于转变经济发展方式、 优化经济结构、转换增长动力的关键时期，为支持实体经济发展，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。通过首发上市，能够进一步拓展多种融资渠道，提高本行资本质量和资本充足率水平，既有利于本行满足业务发展需求，也有助于增强本行服务实体经济的能力。 四、本行持续经营能力及未来发展规划 1、本行具备良好的持续经营能力 受益于我国宏观经济及资本市场的健康发展，本行保持着稳健发展的趋势。本行总部位于东莞市，主要业务在东莞地区开展。东莞经济基础扎实，是知名的制造业强市，GDP突破万亿、人口突破千万，所有镇入选全国千强镇，规模以上工业增加值增速位居珠三角前列。截至2023年末、2022年末和2021年末，本行总资产分别为6,289.25亿元、5,384.19亿元和4,827.84亿元。2023年、2022年度和2021年度，本行营业收入分别为105.87亿元、102.79亿元和 95.11亿元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润分别为37.65亿元、36.48亿元和32.16亿元，经营业绩稳定向好。截至2023年12月31日，本行不良贷款率为0.93%，资产质量较好；拨备覆盖率为252.86%，损失计提充分；核心一级资本充足率为8.87%，一级资本充足率为9.91%，资本充足率为13.75%，符合监管要求。根据2024年2月21日国家金融监督管理总局广东监管局出具的《国家金融监督管理总局广东监管局关于出具东莞银行监管意见书的函》（粤金函〔2024〕49号），本行得到了“经营管理较为稳健，监管评级较好”的评价。 2、本行的未来发展规划 本行深入贯彻落实中央金融工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入粤港澳大湾区国家战略，全力做好金融“五篇大文章”，通过打造“快而灵”的竞争优势，成为具有区域性竞争优势的金融集团。公司业务聚焦“政务金融、产业金融、普惠金融”，形成差异化、特色化的竞争优势；个人业务聚焦客群经营、财富管理及个人信贷，致力于成为具有区域影响力的市民银行；资金业务聚焦自营投资，资管业务聚焦代客理财，力争区域性城市 商业银行中的领先位置。 本行坚持“稳健发展”的总基调，坚守合规和风险底线，促进利益相关者平衡。坚持“以客户为中心、以市场为导向”的理念，做精业务、做优服务、做强风控，切实有效地提升核心竞争力。 董事长： 程劲松 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过本行发行后总股本的25%（含25%），即780,533,333股，最终发行规模将由董事会按照股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关同意注册的范围内，根据情况与主承销商（保荐机构）协商确定。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 不超过3,122,133,333股 保荐机构（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、本行上市的目的2 二、本行现代企业制度的建立健全情况2 三、本行本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、本行持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况5 目录6 第一节释义11 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况36 三、发行人报告期内股本、股东变化情况43 四、发行人成立以来重要事件53 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况53 六、发行人股权结构情况53 七、发行人管理架构情况53 八、发行人子公司及参股公司情况59 九、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................66 十、发行人特别表决权股份或类似安排70 十一、发行人协议控制架构70 十二、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东不存在重大违法行为70 十三、发行人股本情况70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员78 十五、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议履行情况96 十六、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况97 十七、董事、监事、高级管理人员最近三年内变动情况97 十八、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 .............................................................................................................................101十九、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.................................................102二十、发行人员工情况.....................................................................................104 二十一、本行信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第4号》对中小商业银行信息披露的要求110 第五节业务与技术114 一、发行人主营业务、主要产品与服务114 二、发行人所处行业137 三、发行人主要贷款客户160 四、发行人主要固定资产和无形资产162 五、发行人特许经营情况168 六、发行人资本管理情况172 七、发行人风险管理情况175 八、发行人信息科技情况177 九、发行人境外经营情况183 第六节财务会计信息与管理层分析184 一、财务报表184 二、审计意见189 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况192 四、分部报告192 五、重要会计政策和会计估计199 六、重大会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明216 七、注册会计师核验的非经常性损益情况216 八、税项217 九、报告期主要财务指标及监管指标218 十、利润表重要项目分析242 十一、资产负债重要项目分析272 十二、最近三年股利分配情况333 十三、现金流量表分析335 十四、对其他事项的分析338 十五、对持续经营能力产生重大不利变化的风险因素以及管理层自我评判的依据353 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项354 第七节募集资金运用与未来发展规划355 一、募集资金基本情况355 二、本次发行募集资金运用356 三、本行未来发展规划357 第八节公司治理与独立性361 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况361 二、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见361 三、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况，以及对发行人的影响362 四、主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况365 五、独立性情况365 六、同业竞争情况367 七、关联方与关联交易情况367 第九节投资者保护383 一、滚存利润的分配方案及决策程序383 二、发行人的股利分配政策383 第十节其他重要事项388 一、重大合同388 二、本行对外担保情况389 三、重大诉讼与仲裁事项389 四、本行发行的债券及资产支持证券397 五、报告期内不良资产处置及核销401 第十一节有关声明404 第十二节附件437 一、备查文件437 二、查阅地点和查阅时间437 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况438 四、本次发行相关主体作出的重要承诺441 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明458 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明468 七、募集资金具体运用情况470 八、本行子公司及参股公司简要情况471 九、本行风险管理的主要内容和措施476 附表一、本行分支机构情况497 附表二、截至2023年12月31日已确权法人股东具体持股情况506 附表三、截至2023年12月31日已确权自然人股