东莞证券股份有限公司招股说明书(申报稿)

东莞证券股份有限公司 （东莞市莞城区可园南路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过50,000万股，不超过本次发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过200,000万股 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、本次发行有关当事人20 三、本次发行概况21 四、公司主营业务经营情况22 五、公司发行板块定位情况25 六、公司主要财务数据和财务指标27 七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、2023年1-9月业绩预计信息28 八、公司所选用的具体上市标准28 九、公司治理的特殊安排29 十、公司募集资金运用与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素34 一、与行业相关的风险34 二、与发行人相关的风险36 三、其他风险46 第四节发行人基本情况48 一、发行人基本情况48 二、发行人设立情况48 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况51 四、发行人设立以来的重大对外投资及重大资产重组情况51 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况57 六、发行人股权结构57 七、发行人主要股东及实际控制人情况57 八、发行人分支机构及子公司62 九、发行人股本情况77 十、发行人董事、监事及高级管理人员83 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排100 十二、公司员工、薪酬及社会保障情况101 十三、公司落实各项基础性制度情况106 第五节业务与技术114 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况114 二、行业基本情况及公司竞争状况137 三、发行人经营情况及主要客户159 四、发行人主要资产情况200 第六节财务会计信息与管理层分析214 一、发行人财务报表214 二、审计意见220 三、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平及关键审计事项220 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况223 五、主要会计政策和会计估计232 六、非经常性损益255 七、适用的税率256 八、主要财务指标和监管指标256 九、分部信息259 十、经营成果分析264 十一、资产质量分析302 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析337 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项354 十四、与金融工具相关的风险385 十五、财务报告审计截止日后的经营状况、2023年1-9月业绩预计信息399 第七节募集资金运用与未来发展规划401 一、本次募集资金运用情况401 二、本次发行募集资金用途402 三、公司业务发展战略规划407 第八节公司治理与独立性421 一、公司法人治理结构建立、健全及运行情况421 二、发行人内部控制制度的情况421 三、发行人报告期内违法违规情况422 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况425 五、发行人面向市场独立持续经营能力的情况425 六、同业竞争427 七、关联方和关联交易439 第九节投资者保护476 一、本次发行前滚存利润的分配安排476 二、本次发行前的利润分配政策476 三、发行上市后的利润分配政策476 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施478 第十节风险管理与内部控制479 一、风险管理479 二、内部控制494 第十一节其他重要事项530 一、重大合同530 二、对外担保情况532 三、重大诉讼、仲裁及立案调查事项532 第十二节声明553 一、全体董事声明554 二、全体监事声明555 三、全体高级管理人员明556 四、保荐机构（主承销商）声明557 五、保荐机构（主承销商）董事长声明558 六、保荐机构（主承销商）总经理声明559 七、发行人律师声明560 八、审计机构声明561 九、评估机构声明562 十、验资机构声明565 十一、验资复核机构声明566 第十三节附件569 一、备查文件569 二、查阅时间569 三、文件查阅地点569 四、本次发行的相关重要承诺和说明570 五、公司治理制度的建立健全及运作情况587 六、经营用租赁房产602 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 东莞证券有限 指 东莞证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 北交所 指 北京证券交易所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司，股票代码（000712），为东莞证券股东之一 金控集团 指 东莞金融控股集团有限公司，为东莞证券股东之一 财信发展 指 东莞市财信发展有限公司，金控集团之前身 东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，股票代码（000828），为东莞证券股东之一 金控资本 指 东莞金控资本投资有限公司，为东莞证券股东之一 金信发展 指 东莞市金信发展有限公司，金控资本之前身 金源实业 指 东莞市金源实业发展公司，金信发展之前身 国资股东 指 东莞控股、金控集团、金控资本的合称 新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司，为东莞证券股东之一 莞邑投资 指 东莞市莞邑投资有限公司，为金控集团全资子公司 城信电脑 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司 金银珠宝 指 东莞市金银珠宝实业公司 汇富控股 指 中国汇富控股有限公司 东糖实业 指 东莞市东糖实业集团公司 西湖大酒店 指 东莞市西湖大酒店 君企公司 指 东莞市君企科技有限公司 东莞信托 指 东莞信托有限公司，原名为东莞市信托投资公司 福地投资 指 广东福地投资有限公司 东莞银行 指 东莞银行股份有限公司 东莞交投 指 东莞市交通投资集团有限公司 金信投资 指 广东金信资本投资有限公司 融通租赁 指 广东融通融资租赁有限公司 广州农商行 指 广州农村商业银行股份有限公司 珠海农商行 指 珠海农村商业银行股份有限公司 中鹏贸易 指 东莞市中鹏贸易有限公司 前海莞信 指 深圳前海莞信投资基金管理有限公司 金控基金 指 东莞金控股权投资基金管理有限公司 东莞母基金 指 东莞市产业投资母基金有限公司 华联期货 指 华联期货有限公司，原名为东莞市华联期货经纪有限公司 东证锦信 指 东证锦信投资管理有限公司 华期资本 指 华期资本管理（广州）有限公司 东证宏德 指 东莞市东证宏德投资有限公司 中山证券 指 中山证券有限责任公司 天津久丰 指 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 盈通数据 指 深圳市盈通数据服务股份有限公司 裕和实业 指 东莞市裕和实业有限公司 弘舜实业 指 东莞市弘舜实业发展有限公司，2020年股份改制后更名为东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 弘舜劭和 指 东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 新世纪英才学校 指 东莞市新世纪英才学校 胜鹏投资 指 上海胜鹏投资管理有限公司 大陆期货 指 上海大陆期货有限公司 杰询资产 指 上海杰询资产管理有限公司 擎珲置业 指 东莞市擎珲置业有限公司 新弘晟 指 东莞市新弘晟企业管理有限公司 清远供水拓展 指 清远市供水拓展有限责任公司 锦城房地产 指 东莞市锦城房地产投资有限公司 东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 国浩律所、公司律师 指 国浩律师（北京）事务所 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、亚超评估、评估师 指 北京亚超资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《东莞证券股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《东莞证券股份有限公司公司章程（草案）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证券业务网点 指 公司营业部及经营范围中包括经纪业务的分公司 净资本 指 根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目 融资融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取利息的经营活动 股指期货 指 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约 直接投资/直投 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务 直投基金 指 证券公司直投子公司及其下属机构设立和管理的股权投资基金、债权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等，以及以前述基金为主要投资对象的基金 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金，专用于证券交易成交后的清算，具有决算履约担保作用 证券经纪业务 指 证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管以及代理登记开户等，是证券公司的一项基本业务 投资银行业务 指 证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等 资产管理业务 指 证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业务等 证券自营业务 指 证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品等 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券 公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 转融通 指 中国证券金融股份有限公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务 约定购回式证券交易 指 符合条件的客户以约定价格向其指定