柏诚系统科技股份有限公司招股说明书(上会稿)
招股说明书（上会稿） 柏诚系统科技股份有限公司 BOTHENGINEERINGTECHNOLOGYCO.,LTD. （无锡市隐秀路800-2101） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票的数量为不超过13,083.3333万股，占本次发行后总股本比例不低于10%且不超过25%。公司原股东本次发行中不出售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过52,333.33万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语11 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、本次发行的有关当事人基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据和财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ..............................................................................................................................24 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排事项27 十、本次募集资金用途及未来发展规划27 第三节风险因素29 一、宏观经济及市场风险29 二、财务风险29 三、经营风险32 四、管理风险34 五、募集资金投资项目风险34 六、即期收益被摊薄的风险35 七、股份回购特殊条款的风险35 八、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、基本情况37 二、发行人股本的形成及其变化38 三、重大资产重组情况74 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况74 五、发行人的股权结构及组织结构74 六、发行人下属公司情况77 七、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况79 八、控股股东和实际控制人违法违规情况85 九、股本情况86 十、董事、监事及高级管理人员简介91 十一、董事、监事及高级管理人员与发行人签订的协议及其履行情况97 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况97 十三、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因98 十四、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况99 十五、董事、监事及高级管理人员最近一年薪酬情况100 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................................................................................................101 十七、员工及社会保障情况103 第五节业务与技术105 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况105 二、发行人所处行业的基本情况129 三、发行人在行业中的竞争地位171 四、发行人主营业务的具体情况188 五、与业务相关的资产资质情况211 六、发行人研发与技术情况227 七、发行人境外经营情况231 八、本节引用数据来源情况231 第六节财务会计信息与管理层分析241 一、近三年及一期经审计的财务会计报表241 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平247 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况251 四、重要会计政策和会计估计252 五、非经常性损益316 六、税项317 七、主要财务指标319 八、经营成果分析321 九、资产状况分析346 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析366 十一、资本性支出分析383 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项383 十三、执行新收入准则对公司的预计影响387 十四、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因388 十五、盈利预测394 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况394 第七节募集资金运用与未来发展规划398 一、募集资金运用概况398 二、募集资金投资项目具体情况400 三、公司未来发展规划409 第八节公司治理与独立性412 一、公司治理存在的缺陷及改进情况412 二、内部控制相关情况412 三、近三年违法违规行为情况413 四、资金占用和对外担保情况413 五、面向市场独立持续经营的能力413 六、同业竞争415 七、关联方及关联关系419 八、关联交易422 九、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事对报告期内关联交易发表的意见432 十、发行人报告期内关联方变化情况433 第九节投资者保护434 一、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序434 二、发行人的股利分配政策434 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排437 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施437 第十节其他重要事项438 一、重要合同438 二、对外担保情况441 三、重大诉讼和仲裁事项441 第十一节声明444 一、发行人董事、监事和高级管理人员声明444 二、发行人控股股东、实际控制人声明445 三、保荐机构（主承销商）声明（一）446 三、保荐机构（主承销商）声明（二）447 四、发行人律师声明448 五、发行人会计师声明449 六、评估机构声明450 七、验资机构声明451 八、验资复核机构声明453 第十二节附件454 一、备查文件454 二、查阅地址及时间455 附件一：重要承诺456 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况477 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明481 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置以及实际发挥作用情况492 附件五：募集资金具体运用情况493 附件六：子公司、参股公司简要情况505 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义： 一、普通术语 柏诚股份、公司、本 公司、发行人 指 柏诚系统科技股份有限公司 实际控制人 指 过建廷 控股股东、柏盈控股 指 柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司 无锡荣基 指 无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙） 新潮集团 指 江苏新潮创新投资集团有限公司，曾用名江苏新潮科技集团有限公司 金源融信 指 无锡金源融信产业投资企业（有限合伙） 柏信楼宇 指 江苏柏信楼宇科技发展有限公司，柏诚股份全资子公司 柏诚医药 指 柏诚医药工程（上海）有限公司，曾用名柏信建设工程（上海）有限公司，柏诚股份全资子公司 泛盈电子 指 泛盈柏诚电子系统（无锡）有限公司，柏诚股份全资子公司 泛盈贸易 指 泛盈贸易（无锡）有限公司，曾用名柏盈柏诚（无锡）工程技术服务有限公司，柏诚股份全资子公司 柏诚贸易（香港） 指 泛盈柏诚贸易有限公司，柏诚股份全资子公司 众诚设计 指 安徽众诚设计院有限公司，曾用名安徽众诚工程设计有限公司，柏诚股份全资子公司 合肥分公司 指 柏诚系统科技股份有限公司合肥分公司 上海分公司 指 柏诚系统科技股份有限公司上海分公司 成都分公司 指 柏诚系统科技股份有限公司成都分公司 西安分公司 指 柏诚系统科技股份有限公司西安分公司 南京分公司 指 柏诚系统科技股份有限公司南京分公司 广州分公司 指 柏诚系统科技股份有限公司广州分公司 柏诚电子 指 柏诚电子工程（无锡）有限公司，柏诚股份全资子公司，2019年12月注销 柏盈建设 指 柏盈建设工程（无锡）有限公司，柏诚股份全资子公司，2021年11月注销 三星 指 韩国三星集团及其控制的下属公司，主要包括：三星（中国）半导体有限公司、三星物产建设（西安）有限公司、三星工程建设（上海）有限公司及三星工程建设（西安）有限公司等，三星集团（SAMSUNG）是韩国最大的跨国企业集团 三星半导体 指 三星（中国）半导体有限公司，系三星集团下属企业三星电子株式会社控股子公司三星中国半导体位列“2020年中国半导体制造业十大企业”第1位 武汉新芯 指 武汉新芯集成电路制造有限公司，是国家认定的首批重点集成电路生产企业，位列“2020年中国半导体制造业十大企业”第10位 绍兴中芯 指 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司，是由绍兴市政府、中芯国际、盛洋集团共同出资设立中芯国际是中国内地规模大、技术先进的集成电路芯片制造企业之一，位列“2020年中国半导体制造业十大企业”第3位，绍兴中芯是第四批国家批准的集成电路重大项目企业 台积电 指 台积电（中国）有限公司、台积电（南京）有限公司，系台湾积体电路制造股份有限公司下属企业台湾积体电路制造股份有限公司是全球最大的晶圆代工厂，台积电（中国）有限公司位列“2020年中国半导体制造业十大企业”第6位 SK海力士 指 SK海力士半导体（中国）有限公司（曾用名“无锡海力士意法半导体有限公司”），系SK海力士株式会社下属企业SK海力士株式会社是世界第三大DRAM制造商，SK海力士半导体（中国）有限公司位列“2020年中国半导体制造业十大企业”第4位 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司（BOE）及其下属企业，主要包括：北京京东方视讯科技有限公司、北京京东方显示技术有限公司、北京京东方光电科技有限公司、合肥京东方显示技术有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、成都京东方光电科技有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、重庆京东方显示技术有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司，武汉京东方光电科技有限公司、福州京东方光电科技有限公司等京东方科技集团股份有限公司是全球半导体显示产业龙头企业，2021年，BOE在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等五大应用领域出货量均位列全球第1位 天马微电子 指 天马微电子股份有限公司，是中央管理的国有特大型企业、世界500强企业中国航空工业集团旗下上市公司，成立于1983年，是一家在全球范围内提供新型显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，2021年，天马微电子LTPS智能机、车载TFT、车载仪表出货量位列全球第1位，刚性OLED智能穿戴出货量位列全球第2位 华星光电 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司，系TCL华星光电技术有限公司控股子公司TCL华星光电是一家专注于半导体显示领域的创新型科技企业，位列“2021年全球液晶电视面板出货面积排行”第2位 华润微电子 指 无锡华润上华科技有限公司，系华润微电子有限公司下属企业华润微电子有限公司位列“2020年中国半导体制造业十大企业”第7位 友达光电 指 友达光电（昆山）有限公司，系友达光电股份有限公司控股子公司友达光电股份有限公司是全球第一家于纽约证交所（NYSE）公开上市的TFT-LCD设计、制造及研发公司，位列“2021年全球液晶电视面板出货面积排行”第7位 勃林格殷格翰 指 上海勃林格殷格翰药业有限公司、勃林格殷格翰动物保健（中国）有限公司，系勃林格殷格翰集团下属企业勃林格殷格翰集团是世界上最大的私有制药企业，位列“2
