成都高速公路股份有限公司招股说明书(申报稿)

成都高速公路股份有限公司 （ChengduExpresswayCo.,Ltd.） （四川省成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）静园东路28号优易数据大厦9楼） 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 占公司发行后总股本的比例不超过25%，且不低于20%，即不超过55,203.40万股，且不低于41,402.55万股，最终发行规模将由董事会根据股东大会的授权，按照公司的资本需求情况、与监管机关的沟通及发行时的市场情况，与保荐人及主承销商协商确定。如果公司发行A股前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过220,813.60万股，其中A股不超过175,203.40万股，A股流通股不超过55,203.40万股；H股45,610.20万股，全部为流通股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况17 六、主要财务数据与财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、募集资金运用与未来发展规划23 九、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素29 一、市场和行业风险29 二、政策风险30 三、经营风险31 四、法律风险34 五、财务风险34 六、公司治理风险35 七、募集资金投资项目的风险36 八、不可抗力风险36 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本信息37 二、发行人股本变化的简要情况38 三、发行人重大资产重组情况41 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况44 五、发行人股权结构45 六、发行人子公司、参股公司及分公司的情况45 七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人情况53 八、发行人股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员57 十、发行人员工及社会保障情况68 第五节业务与技术72 一、发行人主营业务及其变化情况72 二、发行人所处行业的业务竞争状况93 三、销售情况和主要客户139 四、采购情况和主要供应商140 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产及无形资产145 六、发行人研发情况158 七、安全生产及污染治理情况158 八、发行人境外经营及资产情况166 九、本节引用数据来源情况166 第六节财务会计信息与管理层分析167 一、财务报表167 二、审计意见和关键审计事项及重要性水平170 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况173 四、报告期主要会计政策和会计估计174 五、经注册会计师核验的非经常性损益192 六、税项193 七、分部报告194 八、主要财务指标197 九、经营成果分析198 十、资产质量分析218 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力232 十二、资本性支出分析243 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项244 十四、盈利预测247 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项247 十六、境内外财务报表差异情况248 第七节募集资金运用与未来发展规划250 一、募集资金运用概况250 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响251 三、本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及发展目标相适应，确定依据充分252 四、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响254 五、前次募集资金运用254 六、未来发展规划及措施256 第八节公司治理与独立性261 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况261 二、发行人内部控制制度情况261 三、发行人报告期内违法违规行为情况262 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担保情况 .............................................................................................................................265 五、发行人的独立经营情况265 六、同业竞争情况267 七、关联方与关联交易277 第九节投资者保护302 一、发行前滚存未分配利润的使用安排情况302 二、报告期内股利分配政策302 三、发行后股利分配政策303 第十节其他重要事项305 一、重大合同305 二、发行债券情况313 三、对外担保情况313 四、重大诉讼或仲裁事项314 五、发行人本次发行所披露的信息与香港联交所披露的信息差异317 第十一节声明319 一、发行人及董事、监事、高级管理人员声明319 二、发行人控股股东声明323 三、保荐人（主承销商）声明325 四、发行人律师声明327 五、审计机构声明328 六、资产评估机构声明329 七、验资机构声明330 八、验资复核机构声明331 第十二节附件332 一、备查文件332 二、查阅地点和查阅时间333 三、投资者关系管理制度安排、股利分配决策程序及股东投票机制333 四、与投资者保护相关的承诺336 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺354 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明356 七、董事会专门委员会的设置情况365 八、募集资金具体运用情况367 九、其他参股公司及分公司简要情况382 附表一：房屋及建筑物清单388 附表二：土地使用权清单394 附表三：主要业务资质证书和许可400 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通术语 成都高速、发行人、公司、本公司 指 成都高速公路股份有限公司 成高建设 指 成都高速公路建设开发有限公司，公司控股股东 成都交投 指 成都交通投资集团有限公司，公司间接控股股东 成灌有限 指 成都成灌高速公路有限责任公司，公司前身 成灌分公司 指 成都高速公路股份有限公司成灌分公司 成彭高速公司 指 成都成彭高速公路有限责任公司 成温邛高速公司 指 成都成温邛高速公路有限公司 成名高速公司 指 四川成名高速公路有限公司 成都机场高速公司 指 成都机场高速公路有限责任公司 成灌高速 指 成灌高速公路，是国家高速公路蓉昌高速（G4217）的起始路段 成彭高速 指 成彭高速公路，即成绵（复线）高速（川高速S1）成都—彭州段 成温邛高速 指 成温邛高速公路，即成名高速公路（川高速S8）温江—邛崃段 邛名高速 指 邛名高速公路，即成名高速公路（川高速S8）邛崃—名山段 成都机场高速 指 成都机场高速公路（川高速S6），连接成都市区到成都双流国际机场 成高运管 指 成都高速运营管理有限公司 成高振兴 指 成都高速振兴发展有限责任公司 能源发展 指 成都能源发展股份有限公司 中油能源 指 成都中油能源有限公司 交投能源 指 成都交投能源发展有限公司 能源经营 指 成都交投能源经营管理有限公司 天府机场高速公司 指 四川天府机场高速公路有限公司 城北出口高速公司 指 成都城北出口高速公路有限公司 四川智能 指 四川智能交通系统管理有限责任公司 结算中心 指 四川省交通运输厅高速公路监控结算中心 中石化成都能源 指 中石化成都能源有限公司 中石油、中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH、0857.HK） 中石化、中国石化 指 中国石油化工股份有限公司（600028.SH、0386.HK） 四川壳牌 指 延长壳牌（四川）石油有限公司 交通勘察设计院 指 成都市交通规划勘察设计研究院有限公司 锦泰保险 指 锦泰财产保险股份有限公司 蜀电集团 指 四川蜀电集团有限公司 华冠实业 指 成都华冠实业股份有限公司 成都交通枢纽 指 成都交通枢纽场站建设管理有限公司 交投资产管理 指 成都交投资产经营管理有限公司 善成实业 指 成都交投善成实业有限公司 信息港公司 指 成都交通信息港有限责任公司 路桥经营 指 成都市路桥经营管理有限责任公司 交投智慧 指 成都交投智慧停车产业发展有限公司 兴锦智慧 指 成都兴锦智慧停车场建设开发有限公司 正达检测 指 四川正达检测技术有限责任公司 交投建筑产业 指 成都交投建筑垃圾循环产业集团有限公司 交投西部轨道 指 成都交投西部轨道交通产业发展集团有限公司 成都九河 指 成都九河石油经营有限公司 成都通能 指 成都通能压缩天然气有限公司 成都交运压缩 指 成都交运压缩天然气发展有限公司 中油洁能 指 中油洁能（成都）环保科技有限公司 新能源公司 指 成都交投新能源产业发展有限公司 成都特来电 指 成都特来电新能源有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 四川省交通厅 指 四川省交通运输厅，原四川省交通厅职责进行部分调整而来 四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 华能万康 指 四川华能万康电力有限公司 新岁丰投资 指 成都新岁丰投资有限公司 苏锦实业 指 成都苏锦实业投资有限公司 郫县国投 指 郫县国有资产投资经营公司 都江堰开发公司 指 都江堰市重点公路桥梁建设开发管理公司 四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司（601107.SH、0107.HK） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《成都高速公路股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《成都高速公路股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、会计师、会计师事务所、安永华明会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 股东大会 指 成都高速公路股份有限公司股东大会 董事会 指 成都高速公路股份有限公司董事会 监事会 指 成都高速公路股份有限公司监事会 报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日期间 报告期各期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 A股 指 公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，以人民币认购 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行不超过55,203.40万股，且不低于41,402.55万股A股的行为 招股说明书、本招股说明书 指 《成都高速公路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 BOT 指 “建设-经营-移交”（Bu