青岛海力威新材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

青岛海力威新材料科技股份有限公司 QingdaoHilywillAdvancedMaterialsTechnologyCo.,Ltd. （青岛市红岛经济区河套街道上疃社区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经过上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过3,600万股，占发行后总股本比例不低于25%；全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过14,400万股 保荐人（主承销商） 东亚前海证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通名词释义8 二、专业名词释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后经营情况19 八、发行人的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排20 十、募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险26 三、其他风险28 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人股本形成及其变化情况和成立以来重要事件30 三、发行人的股权结构及组织结构情况36 四、发行人控股及参股公司情况38 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东情况40 六、控股股东、实际控制人重大违法情况44 七、发行人股本情况44 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况54 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及协议履行情况59 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况59 十一、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况60 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况60 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬和股权激励情况61十四、员工及其社会保障情况62 第五节业务与技术66 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况66 二、发行人所处行业的基本情况92 三、公司销售情况和主要客户123 四、公司采购情况和主要供应商131 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况139 六、发行人技术与研发情况159 七、环境保护情况172 八、发行人的境外经营情况180 第六节财务会计信息与管理层分析181 一、财务报表181 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准185 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况187 四、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计188 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更情况200 六、非经常性损益202 七、主要税项情况202 八、报告期内主要财务指标204 九、经营成果分析206 十、资产质量分析244 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析266 十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产产业务重组或股权收购合并事项282 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项283 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况283 十五、盈利预测信息283 第七节募集资金运用与未来发展规划284 一、募集资金运用概况284 二、募集资金运用的具体情况287 三、未来发展规划296 第八节公司治理与独立性301 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况301 二、发行人内部控制情况301 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况301 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况303 五、发行人的独立运行情况303 六、同业竞争305 七、关联方、关联关系及关联交易305 第九节投资者保护316 一、本次发行前的滚存利润分配安排316 二、本次发行前后的股利分配政策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况316 第十节其他重要事项320 一、重大合同320 二、对外担保情况326 三、重大诉讼或仲裁事项326 第十一节声明327 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明327 发行人控股股东声明328 发行人实际控制人声明329 保荐人（主承销商）声明330 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明331 发行人律师声明333 会计师事务所声明334 资产评估机构声明335 验资机构声明336 验资复核机构声明337 第十二节附件338 一、备查文件目录338 二、备查文件查阅时间、地点338 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况340 一、信息披露和投资者关系管理340 二、股利分配决策程序340 三、股东投票机制的建立情况343 附件二：与投资者保护相关的承诺345 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺345 二、股东持股及减持意向承诺351 三、稳定股价的措施和承诺356 四、股份回购和股份买回的措施和承诺357 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺358 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺358 七、利润分配政策的承诺360 八、依法承担赔偿责任的承诺360 九、未履行承诺的约束措施363 十、关于股东信息披露的相关承诺367 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项369 一、规范和减少关联交易的承诺369 二、有关消除或避免相关同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺370 三、发行人实际控制人关于社会保险与住房公积金事项的承诺372 四、发行人实际控制人就无证房产出具的承诺372 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明373 一、股东大会运行情况373 二、董事会运行情况374 三、监事会运行情况374 四、独立董事制度建立健全情况374 五、董事会秘书制度建立健全情况375 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明376 一、战略委员会376 二、审计委员会376 三、提名委员会376 四、薪酬与考核委员会376 附件六：募集资金运用情况377 一、募集资金投向和使用管理制度377 二、募集资金投资项目的具体情况378 附件七：子公司、参股公司简要情况393 一、海力威高分子393 二、海力威纳米科技393 三、蓝湾烯碳394 四、青岛志卓394 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通名词释义 海力威、公司、发行人、股份公司 指 青岛海力威新材料科技股份有限公司 海力威有限 指 发行人前身青岛海力威密封有限公司 环力投资 指 青岛环力投资有限公司，发行人控股股东 环力密封 指 青岛环力密封有限公司，环力投资曾用名 融章投资 指 宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企业（有限合伙），发行人持股5%以上的股东 基石连盈 指 保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙），发行人持股5%以上的股东 青岛德嘉 指 青岛德嘉投资有限公司，发行人股东 丰嘉投资 指 丰嘉投资管理有限公司，发行人历史股东 安芙兰世欣 指 青岛安芙兰世欣创业投资有限公司，发行人股东 伟扬国际 指 伟扬国际科技有限公司（香港公司），英文名称为TopGloryInternationalTechnologyLimited，发行人股东 青岛财通汇 指 青岛财通汇股权投资基金企业（有限合伙），发行人股东 紫创投资 指 苏州紫创股权投资中心（有限合伙），发行人股东 鉴诚投资 指 北京鉴诚投资中心（有限合伙），发行人股东 诚德公司 指 诚德有限公司（香港公司），英文名称为HonestMeritLimited，发行人历史股东 青岛泰临 指 青岛泰临投资有限公司，发行人历史股东 融银投资 指 融银创业投资有限责任公司，曾用名融银资本投资管理有限公司，发行人历史股东 明河实业 指 上海明河实业有限公司，发行人历史股东 加拿大工业 指 加拿大工业用品公司（加拿大公司），英文名称IndustrialNeedsProductsCanadaLimited，发行人历史股东 德银海富 指 青岛德银海富资产管理有限公司，青岛财通汇的执行事务合伙人 蚌埠安芙兰 指 蚌埠安芙兰中小企业发展二期投资基金（有限合伙），发行人股东 盐城安芙兰 指 盐城市安芙兰科创投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盐南科创 指 盐城市盐南科创人才投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 海力威高分子 指 青岛海力威高分子科技有限公司，发行人全资子公司 海力威纳米科技 指 青岛海力威纳米科技有限公司，发行人全资子公司 蓝湾烯碳 指 青岛蓝湾烯碳材料科技有限责任公司，发行人参股子公司 青岛志卓 指 青岛志卓通力新材料有限公司，发行人参股子公司 防水材料分公司 指 青岛海力威新材料科技股份有限公司防水材料分公司，发行人分公司 北京分公司 指 青岛海力威新材料科技股份有限公司北京分公司，发行人分公司 文海路厂区 指 发行人位于青岛市河套街道文海路55号的厂区 靖海路厂区 指 发行人位于青岛市河套街道靖海路77号的厂区 防水分公司厂区 指 发行人位于青岛市高新区韶海路77号的厂区 股东大会 指 青岛海力威新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛海力威新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 青岛海力威新材料科技股份有限公司监事会 铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司 铁科院铁建所、铁建所 指 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所 铁科院金化所、金化所 指 中国铁道科学研究院集团有限公司金属及化学研究所 中铁咨询 指 中铁工程设计咨询集团有限公司 中铁检验认证中心/CRCC 指 中铁检验认证中心有限公司（CRCC），是实施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认证及产品检验检测/校准等技术服务的第三方机构 国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司 铁路建设单位 指 铁路建设项目的组织、实施和管理单位 铁路施工单位 指 进行铁路项目工程基建施工的单位 潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司及其控制企业 中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司及其控制企业 云内集团 指 云南云内动力集团有限公司及其控制企业 青特集团 指 青特集团有限公司及其控制企业 蓬翔汽车 指 山东蓬翔汽车有限公司及其控制企业 康明斯 指 康明斯（中国）投资有限公司在国内设立的合资企业统称，包括北京福田康明斯发动机有限公司、西安康明斯发动机有限公司、东风康明斯发动机有限公司、康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司、安徽康明斯动力有限公司等 《公司章程》、章程 指 发行人上市前实施的《青岛海力威新材料科技股份有限公司章程》 《公司章