中乔体育股份有限公司招股说明书(申报稿)

中乔体育股份有限公司 ZHONGQIAOSPORTSCO.,LTD. （福建省晋江市陈埭溪边工业区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不少于5,000万股，但不超过11,250万股（占发行后总股本的比例不低于10%）；本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不低于50,000万股，且不超过56,250万股 保荐人（主承销商） 中银国际证券股份有限公司 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式、或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合条件的网下投资者和持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者、或中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他对象 承销方式 余额包销 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况25 三、本次发行概况26 四、发行人主营业务经营情况27 五、发行人板块定位情况30 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标32 七、发行人选择的具体上市标准32 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 九、募集资金用途与未来发展规划33 十、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素39 一、与发行人相关的风险39 二、与行业相关的风险48 三、其他风险49 第四节发行人基本情况53 一、发行人基本情况53 二、发行人的设立及报告期内股本及股东的变化情况53 三、发行人成立以来的重大事件57 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况59 五、发行人股权关系及组织结构59 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的基本情况62 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况68 八、发行人股本情况71 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员75 十、员工及其社会保障情况87 第五节业务与技术91 一、发行人主营业务及主要产品91 二、发行人所处行业的基本情况116 三、发行人销售情况和主要客户143 四、发行人采购情况和主要供应商150 五、发行人主要固定资产和无形资产154 六、发行人核心技术及研发情况163 七、发行人环保情况171 八、发行人境外经营情况172 第六节财务会计信息与管理层分析173 一、财务报表173 二、注册会计师的审计意见和关键审计事项177 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况179 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计181 五、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准213 六、报告期非经常性损益情况213 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策215 八、主要财务指标218 九、分部信息220 十、经营成果分析222 十一、资产质量分析241 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析262 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.279 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项282 第七节募集资金运用与未来发展规划283 一、本次募集资金运用概况283 二、未来发展规划285 第八节公司治理与独立性290 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况290 二、公司内部控制制度情况290 三、发行人报告期内违法违规情况291 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况291 五、发行人独立持续经营情况291 六、同业竞争情况294 七、关联方、关联关系和关联交易297 第九节投资者保护305 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序305 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况305 三、发行人现金分红的股利分配政策、决策程序和监督机制305 第十节其他重要事项308 一、重要合同308 二、对外担保情况316 三、诉讼及仲裁事项317 第十一节声明326 一、全体董事、监事、高级管理人员声明326 二、发行人控股股东、实际控制人声明328 三、保荐人（主承销商）声明329 四、发行人律师声明333 五、会计师事务所声明334 六、资产评估机构声明335 七、验资机构声明337 第十二节附件339 一、备查文件339 二、查阅时间和地点340 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票 机制建立情况341 一、投资者关系的主要安排341 二、股利分配决策程序342 三、股东投票机制建立情况342 附件二、与投资者保护相关的承诺344 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺344 二、稳定股价的措施和承诺348 三、股份回购和股份买回的措施和承诺350 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺351 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺352 六、利润分配政策的承诺354 七、依法承担赔偿责任的承诺355 八、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺356 九、规范关联交易的承诺357 十、未履行承诺的约束措施359 十一、中介机构的相关承诺360 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项362 一、发行人关于股东信息披露的专项承诺362 二、发行人控股股东福建百群对员工社保公积金缴纳情况的承诺362 三、发行人控股股东福建百群对公司住所内建筑面积为2,668.45平方米的一 处房产未取得房产证情况的承诺363 四、实际控制人丁国雄、丁也治对公司商标的承诺363 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明365 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况365 二、董事会制度的建立、健全及运行情况369 三、监事会制度的建立、健全及运行情况371 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况372 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况374 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明376 一、战略委员会376 二、薪酬与考核委员会377 三、提名委员会377 四、审计委员会378 附件六、募集资金具体运用情况379 一、鞋生产基地扩建项目379 二、研发设计中心建设项目390 三、全国战略直营店建设项目395 四、信息化建设项目406 附件七、发行人子公司、参股公司及分公司简要情况418 一、控股子公司418 二、参股公司436 三、分公司436 附件八、发行人主要资产清单439 一、发行人已取得产权证的房产清单439 二、发行人拥有的土地使用权清单444 三、发行人注册商标清单451 四、发行人专利清单502 第一节释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司、本集团、发行人、中乔体育 指 中乔体育股份有限公司，曾用名“乔丹体育股份有限公司” 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为 招股说明书/招股书 指 为本次发行而编制的招股说明书，即《中乔体育股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 日用品二厂 指 福建省晋江县陈埭溪边日用品二厂，后更名为“福建省晋江市陈埭溪边日用品二厂” 福建乔丹 指 福建省乔丹体育用品有限公司，为发行人的前身，原名“晋江市乔丹体育用品有限公司”，2009年12月整体变更为乔丹体育股份有限公司，现更名为“中乔体育股份有限公司” 乔丹实业 指 乔丹（厦门）实业有限公司，本公司全资子公司 辽宁百胜 指 辽宁百胜商贸有限公司，本公司全资子公司 香港乔丹 指 香港乔丹投资有限公司（HKQiaodanInvestmentLimited），本公司全资子公司 四川百盈 指 四川百盈商贸有限公司，本公司全资子公司 贵州百瑞 指 贵州百瑞商贸有限公司，本公司全资子公司 上海百兴 指 上海百兴商贸有限公司，本公司全资子公司 石家庄百硕 指 石家庄市百硕商贸有限公司，本公司全资子公司 宁夏百瑞 指 宁夏百瑞商贸有限公司，本公司全资子公司 湖北百尚 指 湖北百尚商贸有限公司，本公司全资子公司 厦门百琪 指 厦门百琪投资有限公司，本公司全资子公司 乔丹科技 指 厦门乔丹科技有限公司，本公司全资子公司 福建百颐 指 福建百颐电子商务有限公司，本公司全资子公司 百尚易购 指 百尚易购科技有限公司，本公司全资子公司 西藏百浩 指 西藏百浩体育发展有限公司，本公司全资子公司 厦门艾斯普 指 厦门艾斯普体育有限公司，本公司全资子公司 西藏百创 指 西藏百创体育发展有限公司，西藏百浩全资子公司 乔丹发展 指 厦门乔丹发展有限公司，本公司全资子公司 福建百硕 指 福建百硕电子商务有限公司，本公司全资子公司 茵宝体育 指 茵宝体育有限公司，本公司全资子公司 茵宝中国 指 茵宝中国有限公司，本公司全资子公司 中乔（河南） 指 中乔（河南）体育有限公司，本公司全资子公司 睢县鞋材分公司 指 中乔（河南）体育有限公司睢县鞋材分公司，中乔（河南）分公司 中乔（福建） 指 中乔（福建）鞋材有限公司，本公司控股子公司 中乔（重庆） 指 中乔（重庆）体育用品有限公司，本公司全资子公司 中乔（厦门） 指 中乔（厦门）体育有限公司，乔丹实业全资子公司 茵宝零售 指 厦门茵宝零售有限公司，茵宝体育全资子公司 重庆万象城分公司 指 厦门茵宝零售有限公司重庆万象城分公司，茵宝零售分公司 湖里万达广场分公司 指 厦门茵宝零售有限公司湖里万达广场分公司，茵宝零售分公司 上海环球港分公司 指 厦门茵宝零售有限公司上海环球港分公司，茵宝零售分公司 福建百群 指 福建百群投资有限公司，本公司控股股东 深圳百群投资 指 深圳百群投资有限公司 深圳百群发展 指 深圳百群发展有限公司 深圳百群科技 指 深圳百群科技有限公司 深圳中光