无锡烨隆精密机械股份有限公司招股说明书(上会稿)

无锡烨隆精密机械股份有限公司 招股说明书（上会稿） 无锡烨隆精密机械股份有限公司 WuxiYelongPrecisionMachineryCO.,LTD. （无锡市惠山经济开发区洛社配套区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） （四川省成都市青羊区东城根上街95号） 1-1-0 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司首次公开发行股份不超过7,000万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过28,000万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般用语7 二、专业用语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、发行人相关风险25 二、行业和市场风险31 三、其他风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件42 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况42 五、发行人股权结构及组织结构42 六、发行人子公司及分公司简要情况43 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 八、特别表决权股份或类似安排48 九、发行人协议控制架构情况48 十、控股股东、实际控制人报告期内违法情况48 十一、发行人有关股本的情况49 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况50 十三、发行人员工及其社会保障情况61 第五节业务和技术65 一、发行人主营业务和主要产品情况65 二、发行人所处行业的基本情况81 三、销售情况和主要客户104 四、采购情况和主要供应商113 五、发行人主要资产情况116 六、发行人核心技术及研究开发情况123 七、发行人安全生产及环保情况127 八、发行人的境外经营情况130 第六节财务会计信息与管理层分析131 一、财务会计报表131 二、财务信息136 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析139 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计142 五、非经常性损益163 六、税项164 七、主要财务指标166 八、经营成果分析168 九、资产质量分析201 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析224 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项241 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项241 第七节募集资金运用与未来发展规划245 一、募集资金投资项目概况245 二、募集资金投资项目运用的具体情况248 三、募集资金运用涉及与他人合作的情况261 四、募集资金拟用于收购资产的情况261 五、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的情况261 六、募集资金用于偿还债务的情况261 七、公司战略规划261 第八节公司治理与独立性266 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况266 二、对公司内部控制制度的自我评价及注册会计师意见266 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况268 四、报告期内资金占用及担保情况268 五、独立经营情况268 六、同业竞争情况270 七、关联方、关联关系及关联交易情况284 第九节投资者保护296 一、发行前滚存利润的分配安排296 二、本次发行前后股利分配政策的差异296 三、发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制296 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况299 第十节其他重要事项300 一、重大合同300 二、发行人对外担保的有关情况307 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项307 四、公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项307 第十一节声明308 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明308 二、发行人控股股东、实际控制人声明309 三、保荐人（主承销商）声明310 四、发行人律师声明312 五、会计师事务所声明313 六、资产评估机构声明314 七、验资机构声明315 第十二节附件316 一、备查文件316 二、备查文件的查阅时间316 三、备查文件的查阅地点316 附录一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况318 附录二、与投资者保护相关的承诺322 附录三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项352 附录四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明353 附录五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明361 附录六、募集资金具体运用情况363 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般用语 发行人、本公司、公司、股份公司、烨隆股份、无锡烨隆 指 无锡烨隆精密机械股份有限公司 烨隆有限 指 无锡烨隆精密机械有限公司，系发行人前身 无锡烨顺、烨顺投资 指 无锡烨顺投资有限公司，系发行人控股股东 无锡烨成、烨成投资 指 无锡市烨成投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 烨红贸易 指 无锡烨红贸易有限公司，系发行人全资子公司 烨隆美国 指 YLIndustrialInc.，系发行人在美国设立的全资子公司 娇烨投资 指 无锡娇烨投资管理有限公司 贝斯特 指 无锡贝斯特精机股份有限公司 华培动力 指 上海华培动力科技股份有限公司 科华控股 指 科华控股股份有限公司 锡南科技 指 无锡锡南科技股份有限公司 蠡湖股份 指 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司 威斯卡特 指 威斯卡特工业（中国）有限公司 盖瑞特 指 GarrettMotionInc.及附属公司GarrettMotionSlovakias.r.o.、GarrettMotionRomaniaSRL、GarrettMotionMexicoS.A.deC.V、GarrettMotionUKLimited、盖瑞特动力科技（上海）有限公司、盖瑞特动力科技（武汉）有限公司等；GarrettMotionInc.为霍尼韦尔交通系统拆分后成立的新公司，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“GTX” 博格华纳 指 BorgwarnerInc.及其附属公司博格华纳汽车零部件（江苏）有限公司、博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司鄞州第一分公司、BorgwarnerTurboSystemsGmbH、BorgWarnerPolandSp.Zo.o.和BorgwarnerBrasilLtda等；BorgwarnerInc.是业界领先的涡轮增压系统产品及服务提供商，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“BWA” 康明斯 指 CumminsInc.及附属公司无锡康明斯涡轮增压技术有限公司、Thephoenixgroup、CumminsTurboTechnologiesLtd、CumminsBrasilLtda.等CumminsInc.是全球领先的动力设备制造商，是美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“CMI” 上海菱重 指 上海菱重增压器有限公司，由日本三菱重工业股份有限公司（MitsubishiHeavyIndustriesLtd.）控股，MitsubishiHeavyIndustriesLtd.在东京证券交易所上市公司，股票代码“7011” 大陆集团/纬湃科技 指 ContinentalAutomotiveGmbH及其附属公司大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司、纬湃涡轮增压系统（上海）有限公司（现已更名为“纬湃汽车电子（上海）有限公司”）、ContinentalAutomotiveMexicana,S.deR.L.deC.V.、VitescoTechnologiesGmbH等；德国大陆集团（ContinentalAutomotiveGmbH），世界知名汽车零部件供应商，主要产品为轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发送机喷射系统、转速表以及其他零部件。大陆集团拆分其动力总成事业群成立纬湃科技。2021年9月，纬湃科技在德国法兰克福证券交易所上市。 MMT集团 指 包括MMTAUTOMOTIVECo.,Ltd、MMTSMCO.,Ltd和DUNCHAAutomotiveCo.,Ltd. 博马科技 指 BMTSTechnologyGmbH&Co.KG及其附属公司博马科技（上海）有限责任公司、博世马勒涡轮增压系统（上海）有限公司等；博马科技主要从事乘用车和商用车涡轮增压器系统的研发和生产，属于涡轮增压器的系统供应商 宁波丰沃 指 宁波丰沃涡轮增压系统有限公司 强谊集团 指 强谊汽车配件（无锡）有限公司和KeyyangPrecisionCo.,Ltd 湖南天雁 指 湖南天雁机械股份有限公司 康跃科技 指 康跃科技股份有限公司 威孚高科 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司 BBA 指 奔驰、宝马和奥迪三个汽车品牌 江苏泽茗 指 江苏泽茗精密机械制造股份有限公司 安徽泽敏 指 安徽泽敏精密机械制造有限公司 无锡晨亨 指 无锡市晨亨精密机械制造有限公司 IHS 指 IHSMarkitLtd.创立于1959年，总部位于英国伦敦，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商 KGP 指 KNIBB,GORMEZANOANDPARTNERS公司，创立于1988年，是一家专业汽车咨询公司 PSR 指 PowerSystemsResearch公司，创立于1976年，总部位于美国，是一家领先的行业数据和预测供应商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《无锡烨隆精密机械股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《无锡烨隆精密机械股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 无锡烨隆精密机械股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡烨隆精密机械股份有限公司董事会 监事会 指 无锡烨隆精密机械股份有限公司监事会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 北京植德律师事务所 发行人会计师、公证天业、申报会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元/万元 报告期、报告期内 指 2020年、2021年和2022年 近三年 指 2020年、2021年、2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 二、专业用语