绍兴中芯集成电路制造股份有限公司招股说明书(上会稿)

特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 SemiconductorManufacturingElectronics（Shaoxing）Corporation （浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区广东路689号 联席主承销商 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋401 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人第一大股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次初始发行的股票数量不超过169,200.00万股，占发行后总股本的比例不超过25%且不低于10%。不涉及股东公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过初始发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过676,800.00万股（行使超额配售选择权之前） 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、公司无控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司第一大股东越城基金持股比例为22.70%，第二大股东中芯控股持股比例为19.57%，任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响；公司董事会由9名董事组成，其中越城基金 提名2名董事，中芯控股提名2名董事，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东和实际控制人。 公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 二、中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利 公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可公司使用微机电及功率器件（MEMS&MOSFET&IGBT）相关的573项专利及31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。 公司上市完成后，若与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响，该等业务2022年1~6月对应的主营业务收入占比为29.60%。 三、中芯国际的限制竞争期限2024年到期后将不再续期 根据《知识产权许可协议之补充协议》，自2021年3月21日起三年内，中芯国际在中国境内的所有控股子公司及其他实际控制的子公司不使用该等知识产权开展微机电及功率器件业务。 截至本招股说明书签署日，中芯国际未从事与公司同类/相似的业务，与公司不构成竞争关系。2024年3月20日后，中芯国际将不再对限制竞争期限进行续期，届时存在与公司从事同类/相似业务的可能。 四、公司房地产业务收入占比较高 绍兴市政府于2019年、2021年向公司的控股子公司中芯置业、中芯置业二期出让2块集成电路制造产业人才配套用地的国有建设用地使用权，用于开发建设员工配套用房。 根据绍兴市自然资源和规划局土地招拍挂文件的建设要求：公司一期配套用房含住宅（仅向员工销售）、1栋整体产权住宅（仅向员工租赁）、商业建筑（公司自持）；二期配套用房含住宅（仅向员工销售）、商业建筑（公司自持）。 公司一期配套用房的住宅分两阶段进行销售：一阶段住宅已建设完成，主要集中在2022年上半年销售，少量剩余部分预计将于2022年下半年销售，二阶段 住宅尚在建设中，预计将于2023年建设完成并销售完毕；二期配套用房的住宅尚在建设中，预计将于2023年建设完成并于2023~2024年销售。2024年上述两期配套用房住宅预计将全部销售完毕。 公司2022年1-6月房地产销售收入为4.6亿元，占营业收入比例为23%，预计2022~2024年房地产销售收入将分别为5.7亿元、6.5亿元及1.3亿元，占营业收入比例将分别为12~13%、8~9%及1~2%。 五、控股子公司中芯越州的相关安排 公司为中芯越州第一大股东，持有中芯越州27.67%的股权，且与其余6名股东签署了《一致行动协议》，可实际支配中芯越州股东会表决权的51.67%；根据中芯越州的公司章程，董事会决议须经出席董事会会议的过半数董事通过。中芯越州董事会由3名董事组成，由公司提名2名；中芯越州设总经理1名，由公司提名，全面负责公司日常经营与管理工作。综上，公司拥有对中芯越州的控制权。 中芯越州全体股东于2021年12月31日签署了《投资协议》，并于2022年9 月7日作出了2022年第二次股东会决议，全体股东一致同意，自中芯越州设立 之日起3年内，公司有权在投资总额50.00亿元的额度内优先认购中芯越州新增注册资本，其他股东不享有上述额度内的优先认购权，认购价格参考公司以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定，具体实施方案由届时中芯越州股东会审议确定。 根据《投资协议》，公司上市后，在中芯越州符合《重组管理办法》第11条规定实质条件的情况下，经公司履行相应的内部决策和外部审批程序通过，并经双方协商一致，可通过发行股份或支付现金方式购买其余股东所持有的中芯越州全部股权。购买价格将参考公司以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定。 六、未来盈利前瞻性信息 （一）未来可实现盈利的总体分析 公司主要从事MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务。未来公司将围绕保持收入快速增长、优化产品结构、持续降低生产成本、继续研发创新等方面，采取进一步措施提升公司盈利能力，加之公司生产线折旧逐渐降低，公司有望未来收窄亏损并实现盈利。 （二）未来可实现盈利的假设条件 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变； 2、国家宏观经济继续平稳发展； 3、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化； 4、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动； 5、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗力因素； 6、公司制造工艺水平继续提升，在研项目按照公司计划完成并导入客户，公司中高端产品占比按照公司计划进一步提升。公司主要产品的定价机制未发生重大不利改变，维持目前公平竞争的市场环境； 7、公司主要原材料供应稳定，价格无重大变化影响，公司主要产品成本按照公司计划进一步优化和降低； 8、在手订单的客户合作未发生不正常中断，公司技术平台与客户合作开展顺利进行，公司收入规模增长基本符合公司预期。 （三）公司预计实现盈利的具体情况及变动趋势 根据公司的测算，预计公司一期晶圆制造项目（含封装测试产线）整体在2023年10月首次实现盈亏平衡，预计公司二期晶圆制造项目于2025年10月首次实现盈亏平衡，在公司不进行其他资本性投入增加生产线的前提下，则预计公司2026年可实现盈利。上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。上述前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 七、消费电子行业需求下降可能影响公司相关产品收入 报告期各期，公司在消费电子领域的收入分别为18,963.85万元、55,884.05万元、132,437.03万元及83,704.38万元，消费电子领域收入随着公司规模的扩 大高速增长；消费电子领域收入占晶圆代工收入比例分别为78.53%、89.45%、71.75%及59.15%，整体则呈下降趋势。 公司目前对汽车和工业应用领域进行重点布局并加大应用推广，若未来汽车和工业应用领域推广达到预期，则消费电子领域的收入占比存在进一步下降的可能性。 2022年以来半导体行业需求整体放缓，产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，并呈现出结构化特征，消费电子市场总体需求走弱。若公司所处消费类行业景气度出现周期性波动，使得消费电子市场需求持续低迷、市场竞争愈发激烈，或出现公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公司市场竞争力发生变化，导致公司消费类产品出现售价下降、销售量降低等不利情形，公司消费电子领域业绩则将面临更多不确定性，会给公司消费电子领域带来收入下降的风险。 八、公司在未来短期内可能无法盈利、持续存在累计未弥补亏损或无法进行利润分配 报告期内，由于公司生产线建设及扩产过程中无法及时形成规模效应，在短期内面临较高的折旧压力，公司产品结构尚待优化、成本尚需进一步管控，且研发投入不断增大，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-79,030.36万元、-143,435.58万元、-139,504.41万元及-67,139.57 万元。截至2022年6月30日，公司未分配利润为-156,792.71万元。 2021年和2022年1-6月，公司产能利用率相对较高，但公司生产线设备配置较优，投产前期固定资产折旧金额较高，且仍需要进一步优化产品结构、控制成本，公司毛利率为负。公司晶圆生产线按照较高规格建设，固定资产投资金额较高，需要产品结构和价格达到一定目标值才能实现盈利。公司设立时间较短，中高端产品需要较长验证周期，导致目前产品价格尚未达到目标水平，公司实现 盈亏平衡的时间相对较长。在满足一定假设条件基础上，公司预计2026年实现公司层面盈利。 公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结