南方航空物流股份有限公司招股说明书(申报稿)

南方航空物流股份有限公司 ChinaSouthernAirLogisticsCo.,Ltd. （广州市白云区北太路1633号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，公司拟公开发行A股股份数量不超过32,085.56万股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的15%（超额配售选择权行使前）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过213,903.74万股（超额配售选择权行使前） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【*】年【*】月【*】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般词汇7 二、专业词汇10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主要业务经营情况17 五、发行人符合板块定位情况19 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金用途与未来发展规划23 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立以及股本股东变化情况33 三、发行人股本形成及变化情况35 四、发行人成立以来的重要事件38 五、在其他证券市场上市/挂牌情况42 六、发行人的股权结构情况43 七、发行人的控股公司、参股公司及分支机构情况43 八、主要股东及实际控制人的基本情况49 九、发行人股本情况56 十、董事、监事与高级管理人员简要情况59 十一、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况63 十二、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况64 十三、董事、监事、高级管理人员的兼职情况66 十四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况75 十五、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系77 十六、董事、监事、高级管理人员最近三年涉及违法违规行为情况77 十七、公司与董事、监事、高级管理人员的有关协议及重要承诺77 十八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况78 十九、发行人正在执行的员工持股计划81 二十、发行人员工及社会保障情况91 第五节业务与技术94 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况94 二、发行人所处行业及其竞争情况112 三、发行人的销售情况及主要客户144 四、发行人采购情况及主要供应商148 五、与公司业务相关的资产情况150 六、公司特许经营情况及业务资质情况155 七、发行人信息技术与研发情况156 八、发行人环境保护与安全生产情况160 九、公司的境外经营情况161 第六节财务会计信息与管理层分析162 一、发行人的财务报表162 二、关键审计事项及注册会计师意见166 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准168 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况168 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计169 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策207 七、分部报告信息212 八、非经常性损益明细表212 九、报告期内发行人主要财务指标213 十、经营成果分析216 十一、资产质量分析246 十二、偿债能力与流动性分析270 十三、持续经营能力分析285 十四、资本性支出分析285 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ........................................................................................................................................287 十六、发行人盈利预测报告披露情况288 第七节募集资金运用与未来发展规划289 一、募集资金运用概况289 二、募集资金运用情况292 三、公司未来的战略规划297 第八节公司治理与独立性300 一、公司治理概述300 二、发行人内部控制情况300 三、公司报告期内违法违规行为情况300 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况302 五、发行人独立运行情况302 六、同业竞争情况304 七、关联方、关联关系和关联交易307 第九节投资者保护359 一、股利分配政策359 二、发行人报告期内的股利分配情况362 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序363 第十节其他重要事项364 一、重大合同364 二、对外担保情况375 三、重大诉讼、仲裁事项375 四、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉及的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项375 五、本次发行上市适用《分拆规则》关于分拆上市的条件和程序规定376 六、本次发行上市符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定388 第十一节声明392 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明392 二、发行人控股股东声明406 三、发行人实际控制人声明407 四、保荐人（主承销商）声明408 五、发行人律师声明411 六、会计师事务所声明412 七、资产评估机构声明413 八、验资机构声明414 第十二节附件418 一、备查文件418 二、文件查阅时间、地点418 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况419 四、与投资者保护相关的承诺422 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项444六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明451 七、董事会专门委员会的设置情况说明459 八、募集资金具体运用情况463 九、子公司、参股公司简要情况466 十、与公司业务相关的固定资产和无形资产情况478 十一、主要业务资质491 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般词汇 公司、本公司、发行人、南航物流、股份公司 指 南方航空物流股份有限公司 A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行不超过32,085.56万股人民币普通股（A股）的行为 本招股说明书 指 《南方航空物流股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 南航物流有限 指 南方航空物流有限公司，系发行人前身，曾用名“南方航空货运物流（广州）有限公司” 发行人及其控股子公司 指 截至2023年6月30日，发行人以及其合并报表范围内的各级境内子公司，包括南货航、南航供应链、电商公司、白云物流、空港物流、白云快件 控股股东、南方航空 指 中国南方航空股份有限公司，系发行人控股股东 实际控制人、南航集团 指 中国南方航空集团有限公司，系发行人实际控制人 上海隐南 指 上海隐南企业管理合伙企业（有限合伙） 钟鼎远祥 指 太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业（有限合伙） 国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海君联 指 珠海君联逸格股权投资企业（有限合伙） 珠海员祺 指 珠海员祺企业管理合伙企业（有限合伙） 中国外运 指 中国外运股份有限公司 中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中金浦成 指 中金浦成投资有限公司 南货航 指 中国南方航空货运有限公司 电商公司 指 南方航空跨境电商（海南）有限公司 南航供应链 指 南航国际物流供应链（深圳）有限公司 财务公司 指 中国南航集团财务有限公司 白云物流 指 广州白云国际物流有限公司 白云快件 指 广州白云国际快件中心有限公司 空港物流 指 广州空港国际物流有限公司 南龙货运 指 NANLUNGINTERNATIONALFREIGHTLIMITED（南龙国际货运有限公司） 南龙深圳 指 南龙国际物流（深圳）有限公司 云链航空 指 广州云链航空服务有限公司 唐翼科技 指 唐翼科技（广州）有限公司 元航仓储 指 元航仓储管理（广州）有限公司 国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司 东航物流 指 东方航空物流股份有限公司 盈信福联 指 盈信福联（广州）物流有限公司 碧彤贸易 指 广州市碧彤贸易有限公司 颐丰众和 指 广州市颐丰众和投资有限公司 民航快递 指 民航快递有限责任公司 递一物流 指 递一国际物流有限公司 顺丰、顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 圆通、圆通速递 指 圆通速递股份有限公司 苹果 指 AppleInc.及其附属企业 希音 指 ROADGETBUSINESSPTE.LTD./SHEIN DHL 指 DeutschePostDHLGroup FedEx 指 FedExCorp. UPS 指 UnitedParcelService,Inc. 波音公司 指 TheBoeingCompany 京东物流 指 京东物流股份有限公司 华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司 珠海贞祺 指 珠海贞祺企业管理合伙企业（有限合伙） 珠海利祺 指 珠海利祺企业管理合伙企业（有限合伙） 珠海通祺 指 珠海通祺企业管理合伙企业（有限合伙） 珠海睿祺 指 珠海睿祺企业管理合伙企业（有限合伙） 珠海诚祺 指 珠海诚祺企业管理合伙企业（有限合伙） 珠海恒祺 指 珠海恒祺企业管理有限公司 审计委员会 指 董事会审计与风险管理委员会 提名委员会 指 董事会提名委员会 薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会 战略委员会 指 董事会战略与投资委员会 GDP 指 国内生产总值 IATA 指 国际航空运输协会 民航局 指 中国民用航空局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 《公司章程》 指 《南方航空物流股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《南方航空物流股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《南方航空物流股份有限公司股东