北京富吉瑞光电科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

北京富吉瑞光电科技股份有限公司 Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co., Ltd. （北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,900万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 发行后总股本 不超过7,600万股 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 保荐机构参与配售情况 保荐机构将安排保荐机构母公司国联证券股份有限公司之全资子公司无锡国联创新投资有限公司参与本次发行配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及无锡国联创新投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 【】 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素： 一、特别风险提示 （一）主要客户集中及2021年业绩大幅下降的风险 公司作为军工产品的专业配套供应商，客户主要为十大军工集团下属分/子公司，集中度较高。2018年至2020年，公司向前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为65.03%、86.09%和89.89%，其中对中国兵器工业集团下属分/子公司的合计收入占比分别为20.72%、53.02%和74.67%。 2018年至2020年及2021年1-3月，公司因配合K0001中标军方某型融合望远镜项目和某型制冷多功能手持热像仪项目两个项目，向K0001销售的融合机芯和制冷多功能手持热像仪产品，实现的销售收入、毛利及占比情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年 销售收入 2,699.26 24,086.89 8,019.44 - 占营业收入的比例 45.72% 73.59% 48.63% - 销售毛利 778.14 11,978.74 3,061.36 - 占营业毛利的比例 32.06% 74.39% 45.33% - 注：2021年1-3月数据经申报会计师审阅，未经审计。 2018年至2020年，公司因某型融合望远镜项目，向K0001销售融合机芯收入占公司机芯销售总收入的比例分别为0.00%、76.66%和88.46%；公司因某型制冷多功能手持热像仪项目，向K0001销售热像仪收入占公司热像仪销售总收入的比例分别为0.00%、0.00%和56.76%；向K0001销售的融合机芯和热像仪是报告期内公司收入和利润的重要来源。 截至2021年3月31日，公司与K0001之间已签署尚未执行的销售合同金额合计为2,088.55万元，其中某型融合机芯销售合同金额为934.87万元，某型制冷多功能手持热像仪销售合同金额为1,131.56万元，其他机芯22.12万元。受“十四五”军方装备采购总体计划规划尚在制定过程中的影响，军方对某型融合 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 望远镜和某型制冷多功能手持热像仪的后续采购计划尚未确定，相应公司与K0001之间尚未签署后续某型融合机芯和某型制冷多功能手持热像仪追加订单购销合同。因此，除上述已签署合同外，公司与K0001之间不存在其他已签署尚未执行的销售合同，公司存在与K0001之间后续订单的减少导致公司2021年经营业绩大幅下降的风险。 截至本招股说明书签署日，公司与K0001已签署研制合同3项，该3项研制合同分别对应某观察用非制冷红外机芯组件（1）、某观察用非制冷红外机芯组件（2）和某观瞄用红外机芯组件项目。其中，某观察用非制冷红外机芯组件（1）和（2）目前处于K0001产品定型阶段，K0001定型后参加上级总体单位产品定型，预计2023年完成最终定型并签署销售合同后才能形成批量销售；某观瞄用红外机芯组件项目配合K0001获得军方中标第三名，预计2021年完成定型及外贸定型后，K0001列入军队采购名录，作为备选供应商，在军方紧急采购及外贸需求产生时才会形成订单，如果军方未进行紧急采购或未有外贸需求，则不会形成订单。因此，公司与K0001已签署的3项研制合同不会对公司2021年收入产生较大贡献。 若未来公司与主要军工客户，尤其是K0001的合作关系发生不利变化，军方对主要客户采购订单减少、停止或推迟，主要客户未能在军方竞标中胜出，主要客户订单需求减少或不能持续，或产品销售价格大幅下降，或公司未能获取军工客户的采购订单，则公司经营业绩2021年可能存在大幅下降的风险。 （二）供应商集中度较高及对主要供应商依赖的风险 2018年至2020年，公司向前五大供应商的采购金额分别占采购总额的63.65%、69.95%和75.27%，采购集中度较高。公司采购的原材料主要为探测器、电子元器件及电路、结构件、镜片、镜头等，其中，探测器采购金额占主要原材料采购总额的比例分别为44.41%、51.69%和59.51%，公司采购探测器金额占原材料采购总额的比例较高，同时国内探测器供应商行业集中度较高。公司上游供应商集中度高决定了公司采购集中度较高。 2018年至2020年，公司向G0001采购探测器金额占公司探测器采购总金额的比例分别为30.94%、70.47%和63.12%，公司向K0007采购探测器金额占公司 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 探测器采购总金额的比例分别为0.00%、0.00%和8.40%。供应商G0001成立于2006年，是我国非制冷探测器领域领先企业，公司自2013年起即与G0001进行业务合作，已形成稳定良好的合作关系。报告期内，G0001隶属于中国兵器工业集团，目前G0001正在办理控股股权转让的工商变更登记过程中，变更后其将不再隶属于中国兵器工业集团，受让方为某民营上市公司，与公司不存在关联关系，G0001的股权变更未对其与公司合作产生不利影响。 公司与G0001合作稳定，且根据军品管理规定，公司军品通常情况下不能更换关键部件供应商，特殊情况下需取得军方、总体单位认可，并按照GJB3206A-2010到军方做技术状态变更程序后方可更换，更换的时间周期较长，而产品技术状态变更需要较长的时间周期且需要履行相应的程序；相对军用产品，公司民用产品在取得民品客户的认可且产品达到客户要求的情况下，方可更换关键零部件供应商，因此，公司存在对主要供应商依赖的风险。如公司与主要供应商，尤其是G0001、K0007的合作发生不利变化，原材料供应的稳定性、及时性、价格水平、资金等不能保障，可能对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响。 （三）军品研发及军品订单波动导致公司业绩较大波动的风险 1、军品研发导致公司业绩较大波动的风险 军工产品从预先研制到批量生产的时间差异较大，周期较短的产品1-2年可以批量生产，周期长的产品研制周期可能超过10年。近几年，随着国防建设力度不断加强，很多装备缩短了研制周期，部分装备提出了―边研制、边批产‖的紧迫需求。 公司主要为军工集团下属公司等总体单位提供分/子系统和核心关键部件组件，并配合总体单位参与军方竞标。从跟踪项目需求开始，到配合总体单位参与方案论证，样机研制与测试，实物竞标等环节，一直到军方鉴定或定型并实现批量销售，周期较短的产品在1年左右，周期较长的产品需要2-3年时间。 公司研发的产品需要配合总体单位参与军方竞标。成功中标并通过军方鉴定或定型后，标志着公司产品达到军方要求，方可批量生产并形成销售。 鉴于军品研制周期长，军方组织竞标的时间存在一定周期及不确定性，中标后军方鉴定或定型需要较长时间，若公司研制的新产品、新技术或配套的总体单 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 位型号产品参与军方竞标的时间延后，或竞标失败，或错过竞标，或中标后未通过鉴定或定型等，可能导致公司业绩出现较大波动。 2、军品订单波动导致公司业绩较大波动的风险 公司军品配套给总体单位，总体单位加工生产成最终产品销售给军方，军方需求的增加使总体单位对公司的采购量上升，公司实现的营业收入相应增长；反之，军方需求减少，则对公司军品销售收入产生不利影响。 军品业务是报告期内公司收入和利润的重要来源。因公司配合K0001分别成功中标某型融合望远镜项目和某型制冷多功能手持热像仪项目，导致2019年和2020年营业收入及净利润大幅增长。截至2021年3月31日，公司与K0001之间已签署尚未履行的某型融合机芯和某型制冷多功能手持热像仪销售合同金额合计为2,066.43万元。军方后