金天钛业：金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司招股说明书 科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 HunanXiangtouGoldskyTitaniumIndustryTechnologyCo.,Ltd. （湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份9,250.00万股，占本次公开发行后总股本的20.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 7.16元 发行日期 2024年11月8日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 46,250.00万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股说明书签署日期 2024年11月14日 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司本次上市的目的主要有以下几方面： （一）通过募投项目的实施，更好地服务国家战略 通过首次公开发行并在科创板上市，公司可以募集业务发展所需资金，顺利实施募投项目，有利于公司牢牢抓住武器装备现代化、大飞机国产替代提速等历史性发展机遇，做大做强，更好地服务国家战略，为我国新型军用民用飞机、航空发动机、舰船等高端装备提供急需关键原材料。 （二）有利于公司建立健全公司治理结构，为公司长期可持续发展提供制度保障，同时更好地履行社会责任 通过首次公开发行并在科创板上市，公司股东群体得以扩大，特别是让广大投资者参与公司的规范治理、经营监督，有利于公司建立健全公司治理结构，为公司长期可持续发展提供制度保障，同时更好地履行生态保护、劳动保障和社会帮扶等社会责任。 （三）有利于国有资产增值保值和全体股东共享公司发展红利 通过首次公开发行并在科创板上市，公司市场声誉及知名度将得到提高，有助于公司未来业务的拓展和人才的引进。未来，公司将继续秉承“服务军工、产业报国、强军兴国”的经营理念，以差异化竞争和技术服务开拓市场，持续加大研发和市场投入，致力于将公司打造成国内一流的钛合金材料专业制造商，使国有资产保值增值，使全体股东共享公司发展红利。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 报告期内，公司已根据《公司法》《证券法》等规定逐步建立健全现代企业管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层等“三会一层”为主体的法人治理结构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会议事规则》《审计 委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相应制度，形成了各司其职、协调运转的公司治理体系。公司在采购、生产、销售等业务环节建立了严格的内部控制流程，形成了精细化、信息化的科学管理体系。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）本次融资的必要性 随着业务规模扩张，公司最近三年产能利用率平均达86.89%，产能利用率维持在较高水平，产能规模受限已成为制约公司业务发展、提升市场份额的重要因素。钛合金作为航空、航天等尖端科技领域的关键材料，随着我国军用飞机升级换代、民用飞机国产化提速，该类领域对高端钛合金材料的需求将快速增加。公司进行本次融资并实施募投项目有利于提升技术装备水平，扩大高端钛合金材料市场份额，为国家战略、国防战略提供高质量钛合金材料。 公司本次拟募集资金用于高端装备用先进钛合金项目（一期）和补充运营资金项目，募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是从公司战略角度出发，对公司现有业务的扩展和深化。前述项目实施完成后，将提高公司产品生产能力，提升公司研发创新能力，优化公司资产负债结构，全方位促进公司未来可持续发展。 （二）募集资金使用规划 本次募集资金到位后，公司将结合募集资金投资项目建设进度及公司的实际生产经营情况，在履行募集资金使用审批程序后，严格使用募集资金。其中，高端装备用先进钛合金项目（一期）将依据项目实施进度计划投入于建筑工程、设备采购与安装、人员调动、招募及培训等。补充运营资金项目将根据公司的实际生产经营情况用于供应商款项、各项税费、员工薪酬、付现费用等。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 （一）公司持续经营能力 报告期内，受益于国内高端钛合金材料市场的持续发展，以及国防军工装备的更新换代进程加速，公司实现营业收入57,250.46万元、70,082.74万元、 80,113.44万元和40,918.08万元，扣非后归属于公司股东的净利润分别为8,797.30万元、10,925.80万元、13,394.47万元和7,166.25万元。公司业绩保持稳定增长，经营情况良好。 在可预见的未来，受益于国家政策对行业的支持和推动，以及公司技术实力与客户储备不断增强，公司能够保持良好的持续经营能力。 （二）公司未来发展规划 公司将以“服务国家战略需求、打造创新平台”为战略目标，完善研发创新机制，优化产品布局，致力于将公司打造成国内一流的钛合金材料专业制造商，争做行业创新引领者。 研发方面：公司将结合钛合金行业市场发展趋势和下游客户的前沿需求，以高端钛合金产品的研发为核心，实现关键技术的攻关突破，以保持产品的精准定位和持续竞争优势。 市场方面：公司将通过扩大产能和工艺提升等方式，进一步扩大公司现有产品在航空飞机、发动机等领域型号项目的应用；并积极参加航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域主干型号、新型号项目的研发，多维度丰富公司产品链体系，全面提升公司高端钛合金产品在国内国防军工市场上的核心竞争力；同时在立足军工核心业务的基础上，不断开发商用飞机、商用发动机等高端民用市场，持续提高公司的市场占有率。 广大投资者的信任与支持，是公司实现未来发展规划的重要保障。未来，公司将通过技术创新和经营管理水平的提高，不断提升公司产品品质和服务质量，以更优异的业绩回报广大投资者。 公司董事长： 李新罗 年月日 目录 声明1 本次发行概况2 致投资者的声明3 一、公司上市的目的3 二、公司现代企业制度的建立健全情况3 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划4 四、公司持续经营能力及未来发展规划4 目录6 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语13 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行概况23 四、发行人的主营业务情况25 五、发行人符合科创板定位相关情况27 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息30 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项31 十、募集资金用途与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况47 三、发行人成立以来重要事件70 四、发行人在其它证券市场的上市/挂牌情况71 五、发行人股权结构71 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况73 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................74 八、发行人特别表决权股份情况79 九、发行人协议控制架构情况79 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况79 十一、发行人股本情况79 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员82 十三、申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排98 十四、员工及其社会保障情况104 第五节业务与技术109 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况109 二、公司所处行业的基本情况119 三、公司销售情况和主要客户152 四、公司采购情况和主要供应商156 五、发行人的主要资产情况173 六、发行人的技术研发情况185 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力201 八、发行人境外经营情况205 第六节财务会计信息与管理层分析206 一、财务报表206 二、审计意见和关键审计事项212 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况213 四、主要会计政策和会计估计214 五、非经常性损益238 六、主要税项及税收优惠情况239 七、主要财务指标240 八、分部信息242 九、经营成果分析242 十、资产质量分析273 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析301 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况317十三、期后事项、或有事项及其他重要事项318 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况318 十五、盈利预测情况318 第七节募集资金运用与未来发展规划319 一、募集资金运用基本情况319 二、募集资金投资项目具体情况320 三、募集资金投资项目与现有业务、核心技术的关系324 四、募集资金投资项目与公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应的依据324 五、募集资金投资项目实施对发行人同业竞争和独立性的影响325 六、未来发展规划326 第八节公司治理及独立性330 一、公司治理制度情况330 二、公司内部控制制度情况330 三、发行人报告期内违法违规情况332 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况332 五、发行人独立性情况332 六、同业竞争情况334 七、关联方及关联关系346 八、关联交易349 第九节投资者保护365 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排365 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况365 三、公司章程规定的股利分配政策365 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ............................................................................................................................365五、上市后三年内的股东分红回报规划........................................................366六、长期回报规划............................................................................................367 第十节其他重要事项368 一、重大合同368 二、对外担保情况371 三、发行人重大诉讼