15.洛阳钼业：多次重大资产购买

案例简介：洛阳钼业(603993)是国内一流的有色金属矿业公司,致力于在全球范围内寻找和收购优质资源，为此公司积极进行战略布局，认真做好收购准备，等待收购时机。2016年4月公司花费15亿美元收购全球知名大型矿业公司AngloAmericanPLC(以下简称英美资源集团或AAPLC）旗下位于巴西境内的铌、磷业务；2016年5月，公司花费26.5亿美元收购全球最大铜业上市企业Freeport-McMoRanInc.(以下简称自由港集团或FCX）旗下的位于刚果(金）境内的铜、钴业务；2018年公司再次入股印尼的华越镍钴，2020年收购刚果（金）KFM铜钴矿。 本篇案例以2016年的两笔收购为例，介绍公司境外矿产收购的难点、特点，探析洛阳钼业发展历程的一个片段。这两笔收购只是洛阳钼业发展历程的一个缩影为例，经过多次并购整合，公司营业收入从2017年的241.48亿元增长至2023年的1,862.69亿元，净利润从2017年的35.96亿元增长至2023年的85.31亿元。 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1.推进、落实公司国际化投资战略 2013年，洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称洛阳钼业）以8.2亿美元自力拓股份（Rio Tinto PLC）收购其持有的澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益，自收购以来，NPM铜金矿 运行平稳，经营持续改善。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。 2.矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇 近年来，海外优质的矿业资源估值处于历史低位，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司为降低负债水平，专注核心业务的发展，纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。 （二）交易目的 1.优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化 公司拟收购的铌业务在项目扩建完成并达产后，公司将稳固全球第二大铌生产商的地位。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂，可提高其强度性能，该业务对公司现有的核心金属钼和钨的应用将构成非常重要的战略性补充。同时，有利于公司分散经营风险，是公司在资源领域多元化部署迈出的重要一步。 公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务首次介入农业资源领域，这将为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略提升。不同于有色金属具有较强周期性，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。 同时，公司本次拟收购的FCX旗下的铜、钴业务完成后，公 司将拥有Tenke Fungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务年限约为25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）分别为1,309.8万吨和132.2万吨，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚境内Northparkes铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，多元化的商品组合有助于推动公司成为国际一流的大型矿业企业。 2.进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力 公司拟收购英美资源集团位于巴西境内的铌、磷业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。 此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收够资产中的两个磷肥加工厂与肥料的最终消费市场十分接近，具有较大的地理优势。因此，巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。 同时，公司本次拟收购的FCX旗下的铜、钴业务完成后，公 司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。 此次收购完成后，公司将成为世界第一大钨生产商，第二大钴、铌生产商，第五大钼生产商和巴西第二大磷肥生产商，并成为全球最重要的铜生产商之一，晋级为世界级矿业公司。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效降低，公司的财务报表将持续改善。 三、收购境外铌磷业务案例简况 （一）交易标的简要情况 本次交易的具体收购标的分为以下三个部分：AAFB100%的股东权益，AANB100%的股东权益；AAML的铌销售业务；CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及Capital PLC持有的对AANB的债权。 1.AAFB及AANB简要情况 （1）AAFB简要情况 AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公司，经营范围具体包括磷矿的露天开采作业、磷矿石的提炼、浓缩物的生产，以及不同种类、不同组合的化肥成品及中间产品的生产。公司的选矿厂及两个化工厂经过多年的经营及持续的完善，已形成一套独特、高效的运营模式，能充分发挥协同作用，在保证产 品质量的同时最大程度降低公司生产成本。 AAFB的主要产品包括高浓度化肥（MAP、GTSP）、低浓度化肥（SSG、SSP粉末等）、动物饲料补充剂、中间产品（硫酸、磷酸）以及相关副产品（石膏、氟硅酸）。 （2）AANB简要情况 AANB是全球三大铌矿石生产商之一。AANB的主营业务主要分为两部分，一是从公司拥有的Boa Vista矿中开采铌矿石，二是通过破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序对铌矿石进行加工，使之成为符合客户需求的铌产品。 AANB的主要产品为铌产品，铌产品一般以铁铌合金或纯金属、氧化物产品的形式存在。铌产品主要用于提高钢铁强度，是不锈钢、耐热钢材、超级合金、超导体、功能陶瓷和催化剂等的重要原料之一。 2.AAML的铌销售业务简要情况 本次交易包括对AAML铌销售业务的收购。AAML的主要业务为向AA PLC旗下的铌业务和铁合金业务提供销售服务。 公司在收购AANB、AAFB的同时，一同收购AAML铌销售业务、Capital PLC对AANB的债权及Capital Luxembourg对AAFB的债权。收购AAML铌销售业务主要是出于收购资产完整性及交易后有利于其独立运营方面的考虑。收购相关债权的主要原因是，上述债权为收购标的原有股东为支持其业务发展所提供的资金支持，在本次交易完成后，原有股东不再负有支持其业务发展的义务，相关债权需公司在本次交易过程中一并承接。 （二）交易作价 根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易在最终交割时的对价需要根据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整，具体调整方式为：本次交易的对价=中标价格15.00亿美元+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营运资本调整金额。 （三）交易构架图 本次收购前AAFB、AANB的控制权结构如下： 公司香港子公司CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后，AAFB、AANB将成为CMOC Limited的全资子公司。本次收购完成后AAFB、AANB的控制权结构如下： （四）交易对方简要情况 本次交易的直接交易对方为Ambras Holdings SÁRL (以下简称Ambras)、Anglo American Luxembourg SÁRL（以下简称AALuxembourg）、Anglo American Marketing Limited (以下简称AAML)、Anglo American Capital PLC（以下简称Capital PLC）以 及Anglo American Capital Luxembourg SÁRL（以 下 简 称Capital Luxembourg）。上述五家公司的控制方为英美资源集团。英美资源集团是一家全球知名的大型矿业公司，在伦敦交易所和约翰内斯堡交易所两地上市，其总部位于英国伦敦。 （五）交易协议的主要条款 四、收购境外铜钴业务案例简况 （一）交易标的简要情况 上市公司拟通过香港子公司CMOC Limited以现金收购的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。 FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。 TFM是一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化矿业公司，拥有6个矿产开采权、近1,500平方公里的Tenke Fungurume矿区、从开采到深度加工的全套工艺和流程。主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。Tenke Fungurume矿区位于刚果（金）Katanga省境内，是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。 （二）交易作价 根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。 （三）交易对方简要情况 本 次 交 易 的 直 接 交 易 对 方 为Phelps Dodge KatangaCorporation (以下简称PDK)，其为FCX的全资子公司。FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016 年5月11日，FCX市值达到136亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普华永道发布的《2015全球矿业报告》（Mine 2015），FCX在全球40强矿业上市公司中排名第九。FCX的产业遍布北美洲、南美洲、亚洲、非洲和欧洲，其主要矿产包括位于印度尼西亚的Grasberg铜金矿，位于美国亚利桑那州的Morenci铜矿，位于智利的Cerro Verde铜钼矿，以及位于刚果（金）的Tenke Fungurume铜钴矿。本次交易的交易对方股权控制关系如下： 注：架构图中本次交易对手PDK以黄色填充示意，交易标的FMDRC以红色方框示意，标的公司旗下的主要子公司TFM以蓝色填充示意 （四）交易构架图 本次收购前标的公司的控制权结构如下： 公司香港子公司CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后，FMDRC将成为CMOC Limited的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下： 上图中，Gécamines持有的TFM20%的股权为不可稀释股权，在任何生产经营活动中，Gécamines不负有出资的义务。Gécamines为刚果（金）国有股东。国有股东参股矿业企业系刚果（金）国内的通行惯例，紫金矿业2015年收购的刚果（金）卡莫阿铜矿项目亦存在同样情形。在本次交易之前，Gécamines持有TFM20%不可稀释股权的情形已经存在，系交易标的原有股东与刚果（金）政府协商后的结果。 （五）交易协议的主要条款 六、本次交易的对价支付方式及资金来源 上述两项重大资产购买交易作价合计41.5亿美元，全部通过公司自筹、以美元现金支付。同时，公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金180亿元，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。但本次重大资产购买不以非公开发行为前提。 七、本次交易的难点 (一)本次交易规模巨大 公司向英美资源集团收购的位于巴西境内的铌磷业务对价15亿美元，向自由港集团收购的位于刚果（金）境内的铜钴业务基础对价26.5亿美元，两项41.5亿美元，折合