14.境外收购：闻泰科技收购安世半导体

半导体境外收购：闻泰科技收购安世半导体 案例简介：闻泰科技股份有限公司（以下简称闻泰科技）系全球最大的智能手机设计制造商，通过“两步走”的交易方式，创新交易设计，多样化融资渠道，最终成功收购世界前三的半导 体标准器件供应商NexperiaB.V.（以下简称安世半导体）的控制权。本次交易作为中国A股半导体行业最大的跨境并购，一方面显著增强闻泰科技的产业整合能力，实现在技术、客户和产品上的协同效应，另一方面促成全球领先半导体企业在国内落地，有效补足我国半导体行业中标准件业务的短板。 一、交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1.半导体行业是国家高度重视、重点支持的行业 半导体行业作为现代信息技术的核心产业，应用场景逐步覆盖5G、人工智能、物联网、车联网等国家战略重点的新兴产业。实现核心半导体技术的自主可控，是半导体行业形成核心竞争力的关键。我国政府高度重视集成电路产业的发展，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。 2.汽车电子化大势所趋，拉动半导体行业高速增长 智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方向，传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代，高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势，汽车电子化的发展进程 将为半导体市场发展进一步提速。 3.新兴产业促进了半导体行业的发展，但国内外差距明显在政策和资本的双重支持下，我国半导体产业已经取得长足 进步，但与国外先进半导体企业仍然存在明显差距，对于核心部件的进口依赖度高。中国企业在创新自研的同时，积极把握并购机会，吸收国际领先半导体公司的技术积累和研发经验，最终实现核心半导体技术的自主可控。 4.半导体行业优质标的稀缺，跨境并购难度加大 半导体产业属于资本人才密集型产业，回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大等都决定了半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。在经历了全球半导体行业的并购重组浪潮后，市场上优质的并购标的极为稀少。在这种情况下，能够成功收购海外优质的半导体标的，就更显得难能可贵。 （二）本次交易的目的 1.本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板本次交易的目标公司NexperiaHoldingB.V.（以下简称安世 集团，持有安世半导体100%股权）为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，将弥补国内企业在上述产品领域的短板，提升我国在标准器件半导体领域的 实力。 2.上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应 闻泰科技处于产业链中游，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，一方面，双方在整合过程中可以实现资源互换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。 3.本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的 发展机遇 上市公司为国内移动通讯终端设备ODM龙头，将在5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看，5G网络商业化将推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。 二、交易方案 闻泰科技通过“两步走”的方案，实现收购安世集团的控制权。首先，闻泰科技通过组建买方团参与安世集团上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机（前次重大现金购买）；随后，闻泰科技通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式，收购安世集团其他股权，最终控制比例约80%（本次交易）。 （一）安世集团股权架构 数据来源：wind 图1安世集团股权结构 （二）方案概要 1.闻泰科技组织买方团及银行贷款参与安世集团上层最大单一LP份额 2018年4月12日，安世集团上层最大单一LP公开转让其份额，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元取得合肥广芯99.9593%的LP份额。 为支付114.35亿对价，上市公司通过下属公司合肥中闻金 泰进行融资，其中股权融资共70.1亿元（含上市公司对子公司 增资），投资人包括国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等，债权融资45.15亿元。 2.发行股份购买资产，收购买方团成员、安世集团其他股东 所持股权 （1）总体支付情况 上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元，不足部分已由合肥中闻金泰提供），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元，不足部分已由合肥中闻金泰提供）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币，主要来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为 403,400,589股。本次交易完成后上市公司穿透持有安世集团 79.98%的股权。 （2）本次交易前标的资产架构调整情况 �上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，用于支付合肥广芯99.9593%LP份额的第二期款项，同时取得对合肥中闻金泰的控股权。 ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资。 ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资，用于支付第二期款项。 剩余部分用于向参与本次交易的境内LP支付预付款（3.28亿元），以及用于支付参与本次交易GP的前期部分款项（20.35亿元）。 （3）本次交易实施安排 �合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、宁波广优的LP投资人以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出。 ②合肥中闻金泰通过对上市公司参股公司小魅科技增资，实现上市公司对小魅科技合计99.61%的控制。合肥中闻金泰的增资款和借款主要用于小魅科技向合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇以及境外基金JWCapital支付GP对价，不足部分通过募集资金筹集。主要通过分期支付的方式支付，分期支付比例分别为10%、20%、10%、30%、10%和10%。 ③上市公司向参与本次交易的境内外LP以现金方式支付剩余价款。境内LP的现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外LP的现金对价来源为自筹资金。主要采取分期支付的方式支付，在协议签署后30日内先支付交易价款 的10%，然后在募集的配套资金到账后5日内或者2019年12 月31日（取两者孰早日）之前支付剩余的90%交易价款。 本次交易的交易结构图以及本次交易完成后上市公司对安世集团的控制权结构图详见图2和图3。 数据来源：Wind 图2：本次交易的交易结构图① ①根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。 数据来源：Wind 图3：本次交易完成后上市公司对安世集团的控制权结构图② ②本次交易完成后，上市公司取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。 （三）作价公允性及差异化定价 1.作价公允性 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2018年12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元。上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中已出资金额为58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元，本次交易拟支付对价为199.25亿元，合计支付267.90亿元。根据评估报告，本次收购的安世半导体的股权比例为79.98%，对应的参考价值约为270亿元，而本次交易的总对价约为267亿元，并未超过参考价值，本次交易总体作价具备合理性。 2.差异化定价安排 鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.63万元财产份额的转让价款为114.35亿元，本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.63万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致。 鉴于其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.63万元财产份额 的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为264.32亿。 考虑到建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方的全部GP财产份额和相关权益作价为31.18亿元。 （四）少数股权收购 闻泰科技实施完毕前次重大现金购买和本次交易后，合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有了安世集团的控制权。之后，闻泰科技通过发行股份及支付现金购买安世集团少数股权间接持有安世集团98.23%的权益比例，再通过参与挂牌协议转让最终取得安世集团100%权益比例，具体如下： 2020年3月25日，闻泰科技与相关方签署资产购买协议， 拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股 东（即4支境内基金，包括北京广汇、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙））之上层出资人的有关权益份额。该次交易完成后，闻泰科技合计持有合肥裕芯98.23%的股份，并间接持有安世集团98.23%的股份，仅剩合肥裕芯上层股东合肥广坤的有限合伙人建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称建银国际）持有的LP份额尚未收购。 2020年7月23日，建银国际采用挂牌协议转让的方式，通 过重庆联合产权交易所公开发布合肥广坤LP份额转让信息征集受让方。2020年9月4日，闻泰科技确定成为本次转让的受让方，成交金额为36,600万元人民币，对应安世集团1.77%的股权。该次收购完成后，闻泰科技合计持有合肥裕芯100%的股份，并间接持有安世集团100%权益比例。 三、本次交易的特点 （一）通过“两步走”和平衡的融资结构保障交易顺利推进 闻泰科技作为全球最大的智能手机ODM企业，深刻理解并充分认可安世半导体的价值，在本次交易时间紧迫、资金需求大、市场资金紧张、交易对方诉求复杂等背景下，闻泰科技果断决策通过两步走的方式成功收购安世半导体。首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式