14.境外收购：闻泰科技收购安世半导体

案例简介

闻泰科技通过“两步走”的交易方式，创新交易设计，多样化融资渠道，最终成功收购世界前三的半导体标准器件供应商安世半导体（Nexperia B.V.）的控制权。本次交易作为中国A股半导体行业最大的跨境并购，一方面显著增强闻泰科技的产业整合能力，实现在技术、客户和产品上的协同效应，另一方面促成全球领先半导体企业在国内落地，有效补足我国半导体行业中标准件业务的短板。

交易背景和目的

背景

1. 半导体行业重要性：半导体行业是国家高度重视、重点支持的行业，应用场景逐步覆盖5G、人工智能、物联网、车联网等国家战略重点的新兴产业。
2. 汽车电子化趋势：汽车智能化、电子化以及联网化将成为未来发展方向，为半导体市场发展进一步提速。
3. 国内外差距：我国半导体产业已取得长足进步，但与国外先进企业仍存在差距，核心部件进口依赖度高。
4. 优质标的稀缺：半导体产业资本人才密集，回报周期长，市场上优质的并购标的极为稀少。

目的

1. 补足国内短板：安世半导体在标准器件半导体领域处于全球领先地位，收购将弥补国内企业在上述产品领域的短板。
2. 协同效应：闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等方面具有协同效应，有助于构建全产业链生态平台。
3. 把握新兴市场机遇：收购安世半导体将帮助闻泰科技切入汽车电子领域，提前布局新能源汽车、自动驾驶等新兴市场。

交易方案

两步走方案

1. 第一步：闻泰科技通过组建买方团参与安世集团上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机，最终以114.35亿元取得合肥广芯99.9593%的LP份额。
2. 第二步：通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式，收购安世集团其他股权，最终控制比例约80%。

方案概要

1. 总体支付情况：上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元，向境内LP支付32.54亿元，向境外LP支付8.235亿美元（折合56.32亿元人民币），上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。
2. 交易前标的资产架构调整：上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，引入新的投资者增资，用于支付相关款项。
3. 交易实施安排：合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、宁波广优的LP投资人以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出；上市公司向参与交易的境内外LP以现金方式支付剩余价款。

作价公允性及差异化定价

1. 作价公允性：根据评估报告，安世集团100%股权的评估值为338亿元，本次收购的股权比例为79.98%，对应的参考价值约为270亿元，而本次交易的总对价约为267亿元，并未超过参考价值。
2. 差异化定价安排：向合肥中闻金泰的股东作价与公开竞拍受让成本保持一致，其他境内外LP投资人作价有所折让，GP转让方作价为31.18亿元。

少数股权收购

1. 2020年3月25日：闻泰科技通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的4名股东之上层出资人的有关权益份额，间接持有安世集团98.23%的股份。
2. 2020年7月23日：闻泰科技通过挂牌协议转让的方式收购建银国际持有的合肥广坤LP份额，最终间接持有安世集团100%权益比例。

交易特点

平衡的融资结构

1. 多元化融资：采用股权与债权相结合的融资方案，包括上市公司和标的层面分别进行融资，有效对接各方利益诉求。
2. 境外融资策略：以标的企业的子公司为保证人，用其股权提供质押担保，顺利取得境外贷款，规避了自身股权被质押的风险。
3. 控制权保护：通过精心规划债权及股权权益融资，避免大规模增发新股，最大程度降低实际控制人股权被过度稀释的风险。

深挖产业价值

1. 战略投资者支持：引入云南省城投、国联集成电路、格力电器等产业投资者，提供资金支持和业务合作机会。
2. 财务投资者信心：通过提供相关信息和解决方案，消除财务投资者的疑虑，使其积极参与交易。

稳扎稳打获取审批

1. 境内审批：获得国家市场监督管理总局和中国证监会的核准。
2. 境外审批：顺利取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中批准及德国、台湾的外商直接投资审批。

案例点评

补足行业短板

1. 产业整合能力增强：显著增强闻泰科技的产业整合能力，提升我国在标准器件半导体领域的实力和核心竞争力。
2. 技术落地：安世半导体在半导体标准器件的设计、制造、封装测试等方面处于全球领先地位，有效弥补了国内企业在上述产品领域的短板。

差异化定价方案

1. GP和LP差异化定价：创新性地以对价形式体现并购基金中不同出资人的价值贡献，有效平衡各方诉求。
2. 作价合理性：本次交易的总对价约为267亿元，并未超过参考价值，因此交易的差异化作价具备合理性。

风险把控

1. 收购有限合伙企业之上层出资人风险：包括可转让性、控制性、承接义务、合伙期限、债务承接等风险。
2. 创新性交易方案：通过分步支付交易对价等方式对风险进行把控，为平衡不同GP、LP的利益，促进交易的达成创造了有利条件。