案例简介
2015年6月，城投控股与阳晨B股进行重大资产重组，通过换股吸收合并解决B股问题，并分立出环境集团实现A股上市，是B股市场化改革的一次新尝试。
交易背景与目的
- 阳晨B股市场化改革需求：B股市场融资功能丧失，阳晨B股受限，无法满足提标改造工程资金需求。
- 解决潜在同业竞争：城投控股固废处理业务与阳晨B股污水处理业务存在同业竞争，重组后实现两大核心主业分板块上市。
- 实现环保资产价值发现：环境集团整合阳晨B股污水处理业务并在A股上市，提升估值，提高城投控股整体证券化水平。
方案内容
- 步骤一：换股吸收合并
城投控股以1:1比例换股吸收合并阳晨B股，阳晨B股终止上市。
- 步骤二：分立
城投控股分立出环境集团，变更为股份有限公司（上海环境）并在上交所上市，分立比例为0.782637:0.217363。
交易特点和难点
- 方案创新：
- A股上市公司换股吸收合并B股上市公司，合并后进行存续分立。
- 适用性较严苛，需同一集团内有两家主业相关上市平台。
- 合规性论证：
- 吸收合并环节合规性成熟，分立上市环节缺乏明确指引。
- 分立环节符合《公司法》立法原则，但操作上需解决股份拆分和定价问题。
- 会计处理难点：
- 现行会计准则对分立事项无明确规定，需采取特殊处理方式。
- 监管审批关注要点：
- 合并与分立整体审批的必要性和可行性得到认可。
- 分立主体适用《首发管理办法》的相关规定，但部分条款无法完全适用，需进行信息披露和承诺。
案例点评
- 特殊性税务处理的适用问题：
- 12个月内经营连续性和股权架构连续性认定存在疑问。
- 境外股东和非居民投资者税务处理待明确。
- 个人股东是否影响特殊性税务处理待明确。
- 各方利益平衡：
- 吸收合并环节换股定价：城投控股换股价格为15.50元/股，阳晨B股为2.522美元/股（折合人民币15.50元/股），溢价率基本一致，兼顾A、B股股东利益。
- 分立上市环节分立定价：股份拆分按备考归属于母公司所有者权益比例确定，股份定价基于分立前后市值不变原则，城投控股复牌价和上海环境上市价均与分立前收盘价一致。
- 向投资者提供两次现金选择权，保护公众股东利益。
