案例简介
2021年起,全球航空业面临重大挑战,山航集团陷入资不抵债困境,急需股东注资。中国国航通过两步交易方案:第一步,增资及协议转让获得山航集团控制权;第二步,触发对山航B的全面要约收购,旨在提供流动性支持、摆脱经营困境,并加强市场竞争力。此次交易为B股退出路径提供创新模式,具有重要的示范意义。
交易背景和目的
- 航空业挑战加剧:2020年全球公共卫生事件对航空业造成巨大冲击,2021年中国航空业虽有所恢复,但形势依然严峻。山航集团及山航B陷入资不抵债困境,亟需注资。
- 山航B面临退市风险:山航B自2020年起连续亏损,资产负债率高达102.81%,2022年4月被深交所实施退市风险警示。中国国航拟发要约保护中小股东利益。
交易方案
- 交易各方:
- 收购方:中国国航(资产总额2,969.40亿元,2022年1-9月营收420.89亿元,净利润-324.12亿元)。
- 控制权收购标的:山航集团(资产总额345.14亿元,2022年1-9月营收68.02亿元,净利润-52.64亿元)。
- 要约收购标的:山航B(资产总额324.54亿元,2022年1-9月营收62.33亿元,净利润-53.17亿元)。
- 交易方案:
- 第一步:中国国航以2,006.49万元受让山钢金控1.41%股权,以1,289.84万元受让青岛企发0.90%股权,持有山航集团51.72%股权;随后,中国国航与山东财金、山航集团增资,中国国航投资66亿元,山东高速投资34亿元,最终中国国航持有山航集团66%股权。
- 第二步:中国国航触发对山航B的全面要约收购,要约价格定为2.62港元/股,旨在终止山航B上市地位。要约期内仅5,832股B股接受要约,占山航B总股本的0.001458%。
- 交易流程及结构图:两步交易完成后,中国国航间接控制山航B42%股份,连同其直接持有的22.8%股份,合计超过30%触发要约收购义务。
交易的特点
本次要约收购是首单公告以退市为目的的B股要约收购,涉及多个无先例事项,为B股上市公司退出路径提供创新参考。
案例点评
- 创新思路:山航B以退市为目的的要约收购为B股市场提供创新思路,2021和2022年A股以退市为目的的要约收购仅2起,其余均为增持股份。
- 山航B纾困:山航B自2020年起累计亏损111.03亿元,资产负债率高企。本次交易缓解山航集团流动性危机,改善经营困境。
- 国航市场地位获新动力:
- 市场份额:中国国航市场份额升至20%,升至三大航第二;总资产规模跃升至3,294亿元,成为三大航首位;机队规模达到882架,跃居三大航首位。
- 国内市场布局:山航集团在济南、青岛、烟台等地的市场占有率较高,有效补充中国国航的国内航线。控股后,中国国航在二线城市市场份额显著提升。
- 国际航线竞争力:山航集团在韩国、日本、东南亚等航线提供补充,中国国航在韩国航线份额显著提升,国际航线竞争力增强。
- 要约收购退市未必成功:要约价格决定要约效果,若定价过低股东不接受要约会导致收购失败,反之则增加收购成本。例如,京东卓风收购德邦股份的案例表明,要约收购目的与结果可能南辕北辙。