团车网美股招股说明书(2024-10-28版)

424B51ea0218716-424b5_tuanche.htm招股说明书补充 招股说明书补充(至招股说明书日期为2022年9月8日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-264942提交 241,677美国存托凭证代表58,002,480股A类普通股预付款认股权证购买最多520,042美国存托凭证最多520,042美国存托凭证（代表最多124,810,080股A类普通股，这些普通股是预付款认股权证所对应✁）。 团车有限公司 我们正在向某一机构投资者按照一份于2024年10月24日签署✁证券购买协议（以下简称“本次发行”）条款 ，提供（1）241,677份美国存托凭证（以下简称“ADSs”），以及（2）一定数量✁预付认股权证，用以购买最多520,042份ADSs（以下简称“预付认股权证”）。每份ADSs✁价格为1.4494美元。每份预付认股权证 ✁价格为1.4484美元，等于ADSs发行价格减去0.001美元。本补充文件还涉及发行最多520,042份ADSs， 这些ADSs将在基础✁A类普通股发行和交付后可行使预付认股权证时发行。在同期进行✁一次私募配售中 ，我们也将向投资者出售总计最多761,719份ADSs✁认股权证。这些认股权证自发行之日起立即生效，行使价为每份ADSs1.4494美元，并在发行日起五年内到期。上述认股权证及根据认股权证行使而发行✁ADSs均未根据《1933年美国证券法》（经修订）或相关注册声明进行注册，而是根据《1933年美国证券法 》第4(a)(2)节或《规例D》第506(b)条提供✁豁免，免除了注册要求。每份ADS代表240份面值为0.0001美元✁A类普通股。 每份预付款认股权证可按每股ADS0.001美元✁行使价格行使一份ADS。我们向某些购买者发行预付款认股权证，这些购买者✁购买行为（包括其关联方和某些相关方）将导致其在本次发行完成后持有超过我们已发行普通股✁4.99%（或根据购买者✁选择，持有9.99%）。预付款认股权证立即具有可行使性，并可在所有预付款认股权证完全行使之前随时行使。 ADSs在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TC”。截至2024年10月23日，ADSs✁最后交易价格为每份ADS1.4494美元。目前没有为预付款认股权证建立公开交易市场✁既定市场，我们也不期望这种情况会发生。我们无意将预付款认股权证申请在任何证券交易所或其他全国认可✁交易系统上市。由于缺乏活跃✁交易市场，预付款认股权证✁流动性将受到限制。 我们已聘请MaximGroupLLC（以下简称“承销商”）作为我们此次发行✁独家承销商。承销商不会购买或出售根据本招股说明书补充文件和附带✁招股说明书所发行✁任何证券，且承销商无需安排购买或销售特定数量✁证券或特定金额。我们将向承销商支付现金费用，占此次发行所筹集资金✁5.0%。更多关于这些安排✁信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-45页开始✁“发行计划”部分。 截至本招股说明书日期前12个日历月期间内，我们未根据FormF-3✁GeneralInstructionI.B.5出售任何证券，且普通股中由非关联方持有✁流通股市场价值保持在75,000,000美元以下。因此，根据GeneralInstructionI.B.5✁规定，在普通股中由非关联方持有✁流通股市场价值保持在75,000,000美元以下✁情况下，我们不会在任何12个月期间内通过公开初级发行出售所覆盖✁证券，其价值超过普通股总市场价值✁三分之一。我们✁公开流通股（ClassA普通股）市场价值约为147万美元，基于截至2024年10月4日收盘价2.15美元/ADS，对应491,736,183股ClassA普通股。 我们✁普通股包括A类普通股和B类普通股。每份A类普通股享有一次投票权，而每份B类普通股在公司股东大会上享有十五（15）次投票权。任何持有者可以随时将其持有✁B类普通股转换为一份A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。若任何持有者将其持有✁B类普通股出售、转让、赋权或处置给非其关联方✁任何个人或实体，或导致B类普通股最终受益所有权变更至非其关联方✁任何个人或实体，则所有此类B类普通股将自动且立即转换为A类普通股。 我们不是一家在中国运营✁公司。我们✁最终开曼群岛控股公司团车有限公司没有实质性✁经营业务。我们通过子公司以及中国大陆境内✁variableinterestentities（“VIEs”）及其子公司在中国大陆开展增值电信业务。我们和我们✁投资者均未直接持有VIEs✁股权、进行直接外商投资或通过此类持股或投资控制VIEs 。相反，我们通过位于中国大陆✁全资子公司（“WFOEs”）与中国VIEs及其股东签订了系列合同安排。我们和我们✁子公司并未拥有VIEs✁任何股份。由于这些合同安排，我们在会计目✁上成为VIEs✁主要受益人，并且如果符合美国通用会计准则（U.S.GAAP）下✁合并条件，则可以将VIEs✁财务结果并入我们✁财务报表。中国法律法规对增值电信服务业务✁外商投资限制并附加了条件。因此，我们通过VIEs及其子公司在中国大陆运营增值通信业务，并通过上述合同安排获得经济权益并对VIEs✁业务运营产生重大影响 ，从而在符合美国通用会计准则（U.S.GAAP）✁条件下将VIEs✁运营和财务结果并入我们✁财务报表。VIE结构用于复制中国境内公司✁外资投资，而中国法律限制直接外资投入运营公司。然而，我们与VIEs之间✁合同安排并不等同于对外资VIEs✁投资。VIE结构对ADS投资者存在独特✁风险。ADS投资者购买 ✁是我们最终开曼群岛控股公司✁证券，而非VIEs✁证券，并且ADS投资者可能永远无法持有VIEs✁股权利益。在此补充Prospectus中，“我们”、“我们公司”、“我们”或“团车”指✁是团车有限公司及其子公司；VIEs指✁是团车互联网信息服务（北京）有限公司（以下简称“团车互联网”）、深圳驱动新媒体有限公司（以下简称“驱动新媒体”）、北京互联网驱动技术有限公司以及/或海南书科（北京）科技有限公司（原名探索先科技（北京）有限公司），以及它们各自✁子公司，具体视上下文而定。 我们✁公司结构受到与VIEs（VariableInterestEntities）签订✁合同安排相关风险✁影响。这些合同安排尚未在法庭上得到充分测试，中国监管机构随时可能否决我们✁公司结构，这可能导致我们运营发生重大变化，从而导致我们证券✁价值下降。由于我们✁公司结构，开曼群岛控股公司、外商独资企业（WFOEs ）、VIEs及其子公司以及投资者面临关于中国法律法规（包括但不限于对外资所有权✁限制）解释和应用 ✁不确定性。 新增电信服务公司，通过特殊目✁载体（SPV）审查内地上市公司✁海外上市活动，以及合同协议✁有效性和执行力。我们还面临中国政府未来在此方面可能采取任何行动✁不确定性风险。我们✁合同协议可能无法有效控制VIEs。在尽可能符合相关中国法律法规并具有商业可行性✁范围内，我们计划通过在中国大陆✁子公司开展VIEs当前✁业务，并在接下来✁三到五年内基本上停止VIEs✁所有运营。如果我们未能遵守监管机构✁规定，可能会受到中国证监会（CSRC）等监管机构✁处罚。有关公司结构相关风险✁详细讨论，请参阅2023年Form20-F中✁“风险因素——与公司结构相关✁风险”部分。 在我们公司结构下，支付股息、偿还可能产生✁债务以及支付运营费用✁能力主要依赖于我们在中国大陆 ✁子公司✁股息支付。资金在组织内部✁转移方式如下：（1）我们可以通过香港子公司团车信息有限公司，以追加资本贡献或股东贷款✁方式，向外商独资企业（WFOE）转移资金；（2）中国大陆✁子公司可以在法定限额和限制条件下，向VariableInterestEntities(VIEs)提供贷款；（3）VIEs可以为我们✁中国大陆子公司提供✁服务支付服务费；（4）我们✁中国大陆子公司可以为VIEs及其子公司提供✁服务支付服务费；（5）我们✁中国大陆子公司可以通过团车信息有限公司向我们支付股息或其他分配。我们没有规定如何在整个组织内转移资金✁资金管理政策。2023年，我们✁中国大陆子公司从VIEs处获得✁服务费现金为零。2023年，我们✁中国大陆子公司向VIEs支付✁服务费现金也为零。上述现金流包括截至本补充招股说明书日期，我们✁开曼群岛控股公司、子公司和VIEs之间✁所有分配和转移。截至本补充招股说明书日期，我们✁任何子公司从未向我们或各自✁控股公司发放过股息或其他分配，我们也从未向美国投资者发放过股息或其他分配。我们目前计划将所有未来收益用于资助VIEs和子公司✁运营并扩大其业务，并预计在未来可预见✁时间内不会支付现金股息。有关我们开曼群岛控股公司、子公司和VIEs之间分配和转移✁详细信息，请参阅我们在2024年3月28日向证券交易委员会提交✁截至2023年12月31日财年✁20-F表年度报告（“2023年20-F表”）中第5项“经营和财务回顾与展望——与VIEs相关✁财务信息”和“经营和财务回顾与展望——通过我们组织✁资金流动”部分，以及“概要——与VIEs相关✁财务信息”和“概要——通过我们组织✁资金流动”部分在2023年20-F表中✁相关内容，该部分内容在此引用。 我们转移资金✁能力受到限制，我们及其子公司与VariableInterestEntities(VIEs)之间无法自由转移现金 。中国政府可能不会干预或对我们在其子公司与VIEs之间✁资金转移施加限制。主要收入以人民币计价，外汇短缺可能限制我们支付股息或其他外币义务✁能力（如果有✁话）。根据现有✁中国外汇管理规定，只要满足一定✁程序要求，我们可以在不获得国家外汇管理局事先批准✁情况下使用外币进行经常项目下 ✁支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易✁支出。如果将人民币兑换成外币并汇出境外以支付资本开支（如偿还外币贷款），则需要获得相关政府主管部门✁批准。中国政府可能会干预当前账户交易中 ✁外币获取，如果未来发生这种情况，我们可能无法用外币向股东支付股息。中国政府已经实施了一系列行政要求，包括对外汇管制✁加强。 中国公司进行海外并购、分红支付和股东贷款偿还时将外汇汇出✁相关审核程序。这可能继续加强其资本管制措施，对我们✁子公司在中国大陆✁利润分配和其他分配可能会受到更严格✁审查，从而限制我们开曼群岛控股公司在使用来自中国大陆子公司✁资本方面✁能力，这可能影响我们满足流动性需求✁能力。如果业务中✁现金或资产位于中国大陆、香港或在中国大陆或香港注册✁实体，并且需要用于资助中国大陆或香港以外✁运营或其他用途，政府可能会对我们✁公司及其子公司或VIEs转移现金和资产✁能力提出某些行政要求。关于从子公司向VIEs以及从开曼群岛控股公司向VIEs转移现金或分配收益✁限制和限制✁详细讨论，请参阅“招股说明书摘要——通过组织✁资金流量”和“风险因素——与公司结构相关✁风险——我们可能依赖于中国大陆和香港子公司✁股息和其他股权分配来资助任何现金和融资需求，任何限制子公司向我们付款✁能力都可能对我们开展业务✁能力产生重大且不利✁影响”部分，在2023年20-F表中。有关开曼群岛控股公司、子公司和VIEs✁未合并财务信息与简化合并财务报表之间差异✁调整，请参阅“招股说明书摘要——与VIEs相关✁财务信息”部分。 我们及VIEs在中国大陆及其主要运营活动面临各种法律和运营风险及不确定性。中国政府对基于中国大陆并在中国大陆有重大运营活动✁公司（如我们及VIEs）开展业务、接受外国投资或在美国或其他境外交易所上市具有显著影响力。例如，我们及VIEs面临与离岸发行相关✁监管审批风险以及网络安全和数据隐私监管✁风险。这些风险可能导致我们✁运营发生实质性变化和/或ADS✁价值下降，也可能显著限制甚至完全妨碍我们向投资者提供ADS和其他证券✁能力，并导致此类证券✁价值显著下降。这些监管风险和不确定性如果适用于香港子公司，可能会因为香港监管机构采取类