汉广厦房地产美股招股说明书(2023-12-08版)

424B51ea189433-424b5_greengiant.htm招股说明书补充 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。 根据规则424(b)(5)第333-270324 号注册声明提交 招股说明书补充协议 (至招股说明书日期为2023年4月12日) 待完工，日期为2023年12月绿巨人公司. Upto普通股单位（每个单位包括一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证），和/或 Upto预先资助的单位(每个单位由一份预先资助的认股权证、一份甲级认股权证和一份乙级认股权证组成)，以及 Upto以预先资助认股权证为标的的普通股股份，直至 与A类认股权证相关的普通股股份，直至 B类认股权证标的普通股股份 我们正在尽最大努力提供共同单位(每个，一个“共同单位”，统称为“共同单位”)，每个由我们普通股的一股，每股面值0.001美元(“普通股”)，一份购买一股普通股的A类普通股认股权证(每股，“A类认股权证”和统称为“A类认股权证”）和一份B类普通股认股权证，以购买一股普通股（每股“B类认股权证”和统称为“B类认股权证”）。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，每个普通股单位的购买价格为$。根据A类认股权证可行使的每股行权价格为$，等于本次发行中每个普通股单位公开发行价格的％，根据B类认股权证可行使的每股行权价格为$，等于本次发行中每个普通股单位公开发行价格的％。本招股说明书附录还涉及在行使本次发行中发行的A类认股权证和B类认股权证时可发行的普通股的发行。 A类认股权证将立即行使，并在原发行日的[]周年日到期，B类认股权证将立即行使，并在原发行日的[]周年日到期。每个购买者根据B类认股权证可行使的普通股股份应减少根据A类认股权证行使的普通股数量。共同单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股A类认股权证和B类认股权证只能在本次发行中一并购买，但将单独发行，发行后立即可分离。 我们还提供预先资助的单位（每个单位为“预先资助单位”，统称为“预先资助单位”），每个单位包括一份预先资助的认股权证，一份A类认股权证和一份B类认股权证，对于那些在本次发行中购买普通股单位的购买者，将导致购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的普通股股份。每个预先资助单位将以$的购买价格出售。每个预融资单位，等于本次发行中出售给公众的每个普通单位的价格减去0.0001美元 ，每个预融资认股权证的行使价格将等于每股0.0001美元。对于在本次发行中购买的每个预先资助单位代替普通单位，我们将在本次发行中出售的普通单位数量减少一个。预注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预注资认股权证全部行使，行权价格为： 每股0.0001美元。本招股说明书附录还涉及在行使本次发行中发行的预先融资认股权证时可发行的普通股的发行。 有关共同单位和预先融资单位的更详细说明，请参阅第S-19页开始的题为“我们提供的证券说明”的部分。 我们已聘请MaximGropLLC（“配售代理”）担任本次发行的配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理并不购买或出售我们所提供的任何证券，配售代理亦无须安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表所列的配售代理费，该费用假设我们出售本招股说明书所提供的所有证券。我们将承担与产品相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第S-24页开始的“分配计划”。 我们的普通股，每股面值0.001美元，目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GGE”。2023年12月6日，我们普通股的收盘价为每股0.2477美元。A类认股权证、B类认股权证或预先资助认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，A类权证、B类权证和预融资权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场，任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上列出A类认股权证，B类认股权证或预先资助认股权证 。 证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 投资证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和适用的招股说明书附录中的“风险因素” ，该附录在我们未来提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中更新，这些文件通过引用并入本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑这些风险因素。 除另有说明外，本招股说明书所使用的术语“绿巨人”“我们”、“我们”、“本公司”和“公司”是指绿巨人公司。 ，根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司；术语“HGS投资”是指中国HGS投资有限公司。，根据特拉华州法律注册成立的公司和我们的直接全资子公司；术语“陕西HGS”或“我们的中国子公司”是指陕西HGS管理咨询有限公司。，有限公司，根据中国法律组建的有限责任公司和我们的间接全资子公司；术语“VIE”或“广厦”是指陕西广厦投资发展集团有限公司。,Ltd. 我们是一家在佛罗里达州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国和美国的子公司进行业务S.和中国的VIE。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制和接收VIE的经济利益，这使我们能够根据美国公认的会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。S.(“U.S.GAAP“)，该结构涉及投资者的独特风险。我们在本次发行中发行的普通股是绿巨人公司的股票。，佛罗里达州的控股公司，而不是我们在中国的子公司或VIE的股份。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口。但是，中国法律并未禁止外国直接投资VIE。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。 由于我们并不直接持有VIE的股权,我们面临中国法律及法规的解释及应用的风险及不确定性,包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司海外上市进行监管审查以及VIE协议的有效性及执行。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书签署日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“项目1A。2022年年度报告中的风险因素-与我们的公司结构有关的风险。 我们面临某些法律和运营风险，这些风险可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。管理我们在中国内地业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定,因此这些风险可能导致VIE的运作发生重大变化、大幅贬值或我们的证券价值完全丧失,或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布了声明，以规范在中国的业务运营，几乎没有事先通知，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大在反垄断执法方面的努力。截至本招股说明书签署日，我们的中国子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。如我们的中国律师浙江太行律师事务所(“太行律师事务所”)所确认，我们不受中国网络空间管理局或“CAC，“根据2022年2月15日生效的网络安全审查措施，由于我们目前没有超过100万用户的 个人信息，并且预计我们将在可预见的将来收集超过100万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到网络安全审查措施草案的影响，如果网络数据安全管理局条例草案（草案）可能会影响到我们的国家安全，我们也不会接受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有收到超过100万的用户的数据，我们 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》、5条配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，本次发行视为间接发行，应当在本次发行完成后3个工作日内进行备案。见“风险因素-《意见》、《试行办法》及中国当局最近发布的修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。“尽管有上述规定，截至本招股说明书签署日，据太行律师事务所称，没有有效的相关中国法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可向外国投资者发行证券，我们尚未收到中国证监会、中国证监会或对我们的业务拥有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指南和相关实施规则。这些修改或新的法律法规对我们的子公司和VIE的日常业务运营 、我们接受外国投资的能力以及我们在美国上市的潜在影响是高度不确定的S.交换。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布其他法律，法规或实施规则，要求我们，我们的子公司或VIE在美国上市前获得中国当局的监管批准S.如果我们没有获得或维持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，因此我们需要获得批准。 未来，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券价值大幅下跌或变得一文不值。 此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师OeStopAssracePAC（“OeStop”）总部位于新加坡，不属于在中国大陆或香港注册的PCAOB注册的公共会计师事务所，这些会计师事务所于2021年12月16日受到PCAOB的裁定。如果将来由于PCAOB确定在将来无法检查或全面调查我们的审计师而根据HFCA法案禁止我们的普通股交易，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且可能禁止普通股交易。2021年6月22日，美国S.参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日，拜登总统签署了题为“2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，成为法律。其中包含与“加速持有外国公司责任法案”相同的规定，并修订了“HFCA法案”，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国进行交易S.如果证券交易所的审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而减少了触发禁止交易的时间段。2022年8月26日，中国证监会，中国财政部（以下简称“财政部”）和PCAOB签署了《议定书声明》（以下简称“议定书”），对中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查。迈出第一步，为PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所开放。根据美国披露的关于议定书的概况介绍S.美国证券交易委员会（“SEC”），PCAOB应具有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力将信息传递给SEC。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够完全访问并检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销其先前的决定。但是，如果中国当局在将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁定。 截至本招股说明书签署日,本公司、我们的附属公司及VIE并未分配任何收益或结清根据VIE协议所欠的任何款项。本公司、我们的子公司和VIE在可预见的将来没有任何计划分配收益或结算VIE协议项下的欠款。截至本招股章程签署日,本公司的附属公司或VIE概无向本公司派发任何股息或派发,而本公司亦无向本公司的股东派发任何股息或派发。我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息或任何资产