中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司 CSSCSunrui（Luoyang）SpecialEquipmentCo.,Ltd. （洛阳市高新区滨河北路88号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 为贯彻落实党中央、国务院关于加快国有企业改革的指导精神，全面提升核心竞争力，促进公司持续高质量发展，实现创新驱动发展，扩大品牌效应，公司申请在深圳证券交易所创业板上市。公司拟借助资本市场拓展融资渠道，加大研发投入，推动技术创新，为公司业务可持续发展奠定坚实基础，更好地实现国有资产保值增值的目标。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及其它规章制度行使职权和履行义务，均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各负其责，切实保障全体股东的利益。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）本次融资的必要性 本次募投项目包括特种装备研发中心项目、高品质不锈钢及合金材料产业基地项目、余热利用及冷热联供产业化基地建设项目和补充流动资金，募集资金65,374万元。特种装备研发中心项目的建设将有利于提升公司研发硬件实力和产品竞争力，在进一步提升公司特色技术产品的市场占有率的同时保障公司盈利能力；高品质不锈钢及合金材料产业基地项目的建设将使得公司具备特种材料锻件和特种材料板带的生产能力，改善公司在上述领域无自有产能的困境；余热利用及冷热联供产业化基地建设项目将有助于缓解公司高效节能热泵领域季节性产能不足的情况，提升公司在该业务领域的规模；同时，公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等因素，在满足上述募集资金投资项目资金需求的同时，拟使用本次发行募集资金中的16,000万元用于补充 公司流动资金。 （二）募集资金使用规划 为实现公司战略发展目标，发行人拟利用募集资金投资建设特种装备研发中心项目，建设国家级桥梁和建筑安全工程技术研究中心，对现有的管路补偿工程技术研发平台进行升级，对公司现有的信息化平台进行全面升级；发行人拟利用募集资金投资建设高品质不锈钢及合金材料产业基地项目，建立高品质不锈钢和耐蚀合金锻件、超级不锈钢和镍基合金板带研发和生产基地；发行人拟利用募集资金投资建设余热利用及冷热联供产业化基地建设项目，建立低温热能利用装备工程研究中心、热泵产品生产线。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）持续经营能力 公司是专业从事桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售的重点高新技术企业。公司基于在材料应用研究、功能结构设计等领域长期研发和应用积累的深厚底蕴，聚焦高寒、地震、高盐等特殊自然环境，高低温、负高压、高腐蚀等恶劣工况环境及高摩擦、高承载、动载荷等复杂工况荷载的工程服役需求，不断开发、探索新材料、新技术、新工艺在复杂、严峻工况下的应用。公司产品和服务广泛应用于桥梁建筑、能源储运、环境工程、热力工程、能源化工、舰船制造等领域。 报告期内，公司财务状况和盈利能力良好，公司的经营模式、产品结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。综上，公司具有持续经营能力。 （二）未来发展规划 公司以“致力于桥梁安全、管路补偿、高效节能、能源储运等装备和复杂工况环境部件的安全和经济运行”为企业使命，坚持“为顾客及相关方创造价值、与顾客同发展、与员工同成长”的企业价值观，坚持技术营销和品牌营销，打造细分领域标杆，创新驱动、改革赋能，持续提升管理能力和水平，巩固做强桥梁 安全、管路补偿、特材制品产业，发展壮大高效节能、能源储运产业，推动公司高质量发展。 董事长： 王其红 中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量不低于80,000,001股且不超过106,666,666股，占发行后总股本的比例不低于20%且不超过25%；本次发行全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况予以确定，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载明的数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于400,000,001股且不超过426,666,666股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、常用词汇释义10 二、专业词汇释义13 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况19 四、主营业务概况21 五、发行人板块定位情况22 六、主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后的经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、公司治理特殊安排事项25 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况35 三、发行人报告期内股本、股东变化情况38 四、发行人境外架构的股本形成和变化情况49 五、发行人报告期内的资产重组情况49 六、组织结构情况52 七、主要股东及实际控制人的基本情况54 八、特别表决权股份或类似安排59 九、协议控制架构59 十、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况59 十一、发行人股本情况59 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员74 十三、股权激励及其他制度安排和执行情况91 十四、员工及其社会保障情况99 第五节业务与技术103 一、发行人主营业务及主要产品情况103 二、公司所处行业基本情况与竞争状况130 三、销售情况和主要客户172 四、采购情况和主要供应商177 五、发行人的主要固定资产和无形资产186 六、发行人技术水平及研发情况206 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力228 八、发行人境外经营情况229 第六节财务会计信息与管理层分析230 一、财务报表230 二、审计意见及关键审计事项234 三、影响公司经营业绩的主要因素236 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况237 五、审计截止日后主要财务信息及经营状况237 六、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准238 七、发行人的主要会计政策和会计估计238 八、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策264 九、报告期非经常性损益265 十、报告期主要财务指标266 十一、分部信息268 十二、经营成果分析268 十三、资产质量分析295 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析319 十五、主要资本性支出与资产业务重组分析334 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项334 第七节募集资金运用与未来发展规划337 一、募集资金运用概况337 二、募集资金投资项目的基本情况339 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响349 四、发行人未来发展规划350 第八节公司治理与独立性356 一、公司治理结构概述356 二、发行人内部控制356 三、发行人报告期内合法合规经营情况356 四、发行人资金占用和对外担保的情况357 五、发行人独立运营情况357 六、同业竞争359 七、关联方及关联交易370 第九节投资者保护398 一、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况398 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序403 三、股东投票机制的建立情况403 第十节其他重要事项405 一、重要合同405 二、对外担保情况408 三、重大诉讼及仲裁408 第十一节声明411 一、全体董事、监事、高级管理人员声明411 二、发行人实际控制人声明426 三、发行人控股股东声明427 四、保荐人（主承销商）声明428 五、发行人律师声明430 六、审计机构声明431 七、验资机构声明432 八、资产评估机构声明433 第十二节附件435 一、本招股说明书的备查文件435 二、查阅时间及地点435 三、与投资者保护相关的承诺函436 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况468 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明471 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明473 附表一公司初始设立时持股员工明细475 附表二员工持股平台全体合伙人及出资情况493 一、厦门瑞桥安493 二、厦门瑞材特494 三、厦门瑞管柔496 四、厦门瑞碳绿498 附表三自有专利和共有专利501 一、自有专利501 二、共有专利522 附表四发行人及其分公司持有的特种设备使用登记证书532 附表五募集资金具体运用情况539 一、特种装备研发中心项目539 二、高品质不锈钢及合金材料产业基地项目541 三、余热利用及冷热联供产业化基地建设项目543 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、常用词汇释义 公司、本公司、双瑞股份、发行人 指 中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司 双瑞特装、双瑞特钢 指 洛阳双瑞特种装备有限公司，发行人前身，曾用名“洛阳双瑞特钢科技有限公司” 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，发行人的实际控制人 中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司，曾用名“中国船舶重工集团公司” 中船工业 指 中国船舶工业集团有限公司 七二五所 指 中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所） Sulzer 指 SulzerAG（苏尔寿），是流体工程领域的全球领先企业之一 Flowserve 指 美国FLOWSERVE（福斯）泵公司，具有130年历史，是世界泵业前六强，产品主要应用于油气、电力、化工等多个行业 ITT 指 ITT工业集团，一家全球化的企业集团，是世界上最大的水泵生产供应商之一 中国