地平线机器人-W招股说明书

HorizonRobotics （于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限公司） 全球发售 股份代号:9660 联席保荐人、联席保荐人兼整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席牵头经办人 重要提示：阁下如对本招股章程的任何内容有任何疑问，应寻求独立专业意见。 HorizonRobotics 地平线* （于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限公司） 全球发售 全球发售项下的发售股份数目：1,355,106,600股发售股份（视乎超额 配股权行使与否而定） 香港发售股份数目：135,511,200股发售股份（可予重新分配） 国际发售股份数目：1,219,595,400股发售股份（可予重新 分配及视乎超额配股权行使与否而定）最高发售价：每股发售股份3.99港元，另加1%经纪 佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00565%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可予退还） 面值：每股发售股份0.0000025美元股份代号：9660 联席保荐人、联席保荐人兼整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同“附录五－送呈公司注册处处长及展示文件”一节所指文件，已遵照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定由香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期最终发售价将由整体协调人（为其本身及代表承销商）与本公司于定价日以协议方式厘定，预期定价日为2024年10月22日（星期二）或前后。除非另行公布，否则发售价将不高于每股发售股份3.99港元，且现时预期不低于每股发售股份3.73港元。倘整体协调人（为其本身及代表承销商）与本公司因任何理由未能于2024年10月22日（星期二）中午十二时正之前协定最终发售价，则全球发售将不会进行并将告失效。 发售股份并无亦不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，且不得在美国境内提呈发售、出售、质押或转让，惟发售股份可依据美国证券法第144A条内有关豁免按照美国证券法进行登记的规定及在第144A条的限制下或依据其他豁免按照美国证券法进行登记的规定向合资格机构买家提呈发售、出售或交付。发售股份可根据S规例在美国境外以离岸交易方式提呈发售、出售或交付。 香港发售股份申请人可能须于申请时（视乎申请渠道而定）缴付发售价每股香港发售股份3.99港元，连同1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00565%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费。 于作出投资决定前，有意投资者应仔细考虑本招股章程所载全部资料，包括“风险因素”一节所载风险因素。 倘于上市日期上午八时正前出现若干理由，整体协调人（为其本身及代表香港承销商）可终止香港承销商于香港承销协议项下的责任。请参阅“承销－承销安排及开支－香港公开发售－终止理由”。 上市后，本公司将以不同投票权控制。有意投资者务请留意投资不同投票权架构公司的潜在风险，特别是不同投票权受益人的利益未必总与股东整体利益一致，而不论其他股东如何投票，不同投票权受益人会对股东决议案的结果有重大影响。有关与不同投票权架构相关的风险的进一步资料，请参阅“风险因素－有关不同投票权架构的风险”。有意投资者务请经过审慎周详的考虑后方决定是否投资本公司。 重要通知 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程的印刷本。 本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站https://www.horizon.auto刊发。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 *仅供识别 2024年10月16日 致投资者的重要通知：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售实行全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程印刷本。 本招股章程在联交所网站www.hkexnews.hk披露易>新上市>新上市资料”及 我们的网站https://www.horizon.auto可供阅览。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁 下可从上述网址下载并打印。 阁下可使用以下其中一种申请渠道申请认购香港发售股份： 申请渠道平台目标投资者申请时间 网上 白表服务... www.hkeipo.hk拟领取实物股票的投资者。获接纳申请的香港发售股份将以阁下本身名义配发及发行。 2024年10月16日（星期三）上午九时正至2024年10月21日（星期一）上午十一时三十分（香港时间）。 悉数缴付申请股款的截止时间为2024年10月21日（星期一）中午十二时正（香港时间）。 香港 结算EIPO 渠道...... 阁下的经纪或托管商（为香港结算参与者）将根据阁下的指示透过香港结算FINI系统代表阁下提交EIPO申请。 拟不领取实物股票的投资者。获接纳申请的香港发售股份将以香港结算代理人的名义配发及发行，并直接存入中央结算系统，以寄存于阁下指定的香港结算参与者股份户口。 阁下应联络阁下的经纪或托管商，查询作出有关指示的最早时间及截止时间（其可能因经纪或托管商而不同）。 我们不会提供任何接受公众人士申请认购香港发售股份的实体渠道。本招股章程电子版本的内容与按照公司（清盘及杂项条文）条例第342C条向香港公司注册处处长登记的招股章程印刷本的内容相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理，务请阁下提示顾客、客户或主事人（如适用）注意，本招股章程于上述网址可供网上阅览。 有关阁下可以通过电子方式申请认购香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅本招股章程“如何申请香港发售股份”一节。 阁下必须通过网上白表服务或香港结算EIPO渠道申请最少600股香港发售股份，并按照下表所列的其中一个数目作出申请。倘阁下通过网上白表服务提出申请，阁下可参阅下表了解就所选股份数目应付的金额。阁下于申请认购香港发售股份时须悉数缴付申请时应付的相关最高金额。倘阁下透过香港结算EIPO渠道提出申请，阁下须根据阁下的经纪或托管商指定的金额（根据香港适用法律及法规而厘定）为阁下的申请预付资金。 所申请香港发售股份数目 申请╱成功配发股份时应付最高金额(2) 所申请香港发售股份数目 申请╱成功配发股份时应付最高金额(2) 所申请香港发售股份数目 申请╱成功配发股份时应付最高金额(2) 所申请香港发售股份数目 申请╱成功配发股份时应付最高金额(2) 港元港元港元港元 600 2,418.14 18,000 72,544.31 300,000 1,209,071.75 9,000,000 36,272,152.36 1,200 4,836.29 21,000 84,635.02 450,000 1,813,607.62 10,500,000 42,317,511.08 1,800 7,254.43 24,000 96,725.74 600,000 2,418,143.49 12,000,000 48,362,869.80 2,400 9,672.57 27,000 108,816.46 750,000 3,022,679.37 13,500,000 54,408,228.53 3,000 12,090.72 30,000 120,907.17 900,000 3,627,215.24 15,000,000 60,453,587.26 3,600 14,508.86 45,000 181,360.76 1,050,000 4,231,751.11 30,000,000 120,907,174.50 4,200 16,927.01 60,000 241,814.35 1,200,000 4,836,286.98 45,000,000 181,360,761.76 4,800 19,345.15 75,000 302,267.94 1,350,000 5,440,822.86 60,000,000 241,814,349.00 5,400 21,763.29 90,000 362,721.53 1,500,000 6,045,358.73 67,755,600(1) 273,071,271.75 6,000 24,181.44 105,000 423,175.11 3,000,000 12,090,717.46 9,000 36,272.15 120,000 483,628.70 4,500,000 18,136,076.18 12,000 48,362.87 135,000 544,082.28 6,000,000 24,181,434.90 15,000 60,453.59 150,000 604,535.88 7,500,000 30,226,793.63 (1)阁下可申请的香港发售股份数目上限，占最初发售的香港发售股份的50%。 (2)应付金额包括经纪佣金、证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费。若申请成功，经纪佣金将付予交易所参与者（定义见上市规则）或网上白表服务供应商（适用于透过网上白表服务供应商申请渠道作出的申请），而证监会交易征费、联交所交易费及会财局交易征费将分别付予证监会、联交所及会财局。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受 理。 倘以下预期时间表发生任何变动，我们将于本公司网站https://www.horizon.auto及香港联交所网站www.hkexnews.hk上刊发公告。 日期(1) 香港公开发售开始2024年10月16日（星期三） 上午九时正 通过网上白表服务以指定网站www.hkeipo.hk完成 电子认购申请的截止时间(2)2024年10月21日（星期一） 上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)2024年10月21日（星期一） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵付款转账完成 网上白表申请付款及(b)向香港结算发出电子认购指示 的截止时间(4)2024年10月21日（星期一） 中午十二时正 如阁下指示阁下的经纪或托管商（须为香港结算参与者）代表阁下通过香港结算FINI系统提交EIPO申请以申请香港发售股份，则阁下应联络阁下的经纪或托管商，查询作出有关指示的截止时间（其可能与上文所示截止时间不同）。 截止办理申请登记(3)2024年10月21日（星期一） 中午十二时正预期定价日(5)2024年10月22日（星期二） (1)于我们的网站https://www.horizon.auto(6)及 香港联交所网站www.hkexnews.hk公告最终发售价、国际发售踊跃程度、香港公开发售的申请水平及 香港发售股份的分配基准2024年10月23日（星期三） 下午十一时正或之前 (2)通过多种渠道公布香港公开发售分配结果（包括获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用）），包括： •分别于我们的网站https://www.horizon.auto(6)及 香港联交所网站www.hkexnews.hk发布公告2024年10月23日 （星期三） •24小时透过“配发结果”页面于 分配结果的指定网站www.hkeipo.hk/IPOResult （或www.tricor.com.hk/ipo/