上大股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中航上大高温合金材料股份有限公司 ZhonghangShangdaSuperalloysCo.,Ltd. （河北省清河县挥公大道16号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 近年来，随着我国航空、核工程、船舶、化工等行业的发展和“两机专项”的全面推进，高性能高质量高温合金和特种合金材料市场不断扩大。在我国以高温合金材料为代表的特种合金材料与发达国家存在较大差距的背景下，若顺利完成本次发行上市，将有助于公司扩大现有产能，有利于解决我国以高温合金为代表的特种合金材料与发达国家存在的较大差距的问题，进一步实现关键产品牌号进口替代突破。 随着近年来外部国际形势变化，高温及高性能合金的进口限制进一步增加，叠加国内需求量持续提升，我国高温及高性能合金的需求缺口进一步扩大。作为我国高端装备制造核心材料领先供应商，公司现有生产规模已经难以满足市场的需要，制约了公司的进一步发展。若顺利完成本次发行上市，将有助于公司获得更好的发展空间，扩大公司现有产能，完善公司产品结构，提升公司研发能力，巩固和扩大公司的竞争优势。 公司设立以来，随着经营规模不断扩大，逐步引入了外部机构投资人，现已建立了良好的公司治理结构，公司上市后亦将遵循证券法规和信息披露要求，接受证券监管部门持续监管。若顺利完成本次发行上市，将有助于促进公司规范运作，进一步完善和提升公司治理水平，增强抗风险能力，提升核心竞争力，实现企业的可持续发展。 综上，经公司股东大会决议通过，公司拟公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人作为拟在证券市场公开发行上市的股份有限公司，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构、合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的公司治理结构，确保了公司的稳健经营和规范运作。公司治理科学、规范、透明，公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）的召集、召开及表决程序规范合法有效。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金扣除发行费用后，将投资于“年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目”和补充流动资金。高温合金作为军民航空发动机及地面燃气轮机热端部件关键结构材料，其制造能力对国家的国防力量和工业水平具有重要影响，本次募投项目实施后将有助于突破制约我国航空发动机原材料的瓶颈，提升我国高温合金材料的研发制造水平和战略保障能力。此外，本次募投项目实施亦将进一步提高公司高温及高性能合金等高端产品的产能，提升关键材料制备的技术水平，加速实现企业进一步的转型升级。同时，本次发行募集资金在满足上述项目资金需求的同时，拟利用募集资金19,751.00万元补充流动资金，以降低公司资产负债率，改善公司财务状况，满足公司战略发展和对流动资金的需求。募集资金到位后公司资本实力将大幅增强，资产结构将进一步优化，抵御风险能力将随之提升，盈利能力也将进一步增强。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期各期，公司主营业务收入分别为88,699.26万元、127,244.88万元及200,505.52万元，复合增长率达50.35%；公司扣非后净利润各期分别为5,162.15万元、7,074.14万元及12,779.68万元，复合增长率达57.34%。公司将坚持以质量和效益为中心，以结构调整、转型升级和全面提高新材料工业综合竞争力为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，实施绿色发展战略，努力建设资源节约、环境友好、创新驱动、效益良好、国内一流并具有较强国际竞争力的高科技新材料企业。 实际控制人、董事长： 栾东海 中航上大高温合金材料股份有限公司 年月日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股数92,966,667股（占本次发行后公司股本总额的比例约为25%）。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币6.88元 发行日期 2024年9月30日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 371,866,667股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年10月11日 目录 致投资者的声明1 声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业释义11 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、主营业务经营情况23 五、发行人符合创业板定位的情况26 六、主要财务数据和财务指标32 七、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况33 八、发行人选择的具体上市标准37 九、发行人公司治理特殊安排事项37 十、募集资金用途概述与未来发展规划37 十一、其他对发行人有重大影响的事项38 第三节风险因素39 一、与发行人相关的风险39 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人设立情况、报告期内股本和股东变化情况46 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）64 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况65 五、发行人的股权结构及组织架构65 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况66 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况67 八、发行人股本情况73 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况79 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行情况90 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况90 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况92 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况93 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年的薪酬情况94 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排95 十六、发行人员工情况101 第五节业务与技术106 一、公司主营业务、主要产品及演变情况106 二、公司所处行业的基本情况121 三、行业竞争格局和公司行业地位148 四、公司销售情况和主要客户159 五、公司采购情况和主要供应商165 六、固定资产和无形资产171 七、特许经营权和主要业务资质情况186 八、公司的技术研发情况188 九、安全生产措施210 十、发行人的质量控制情况211 十一、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力213 十二、公司境外经营情况214 第六节财务会计信息与管理层分析215 一、合并财务报表215 二、注册会计师审计意见和关键审计事项220 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况222 四、主要会计政策、会计估计和会计差错更正情况222 五、主要税项250 六、分部信息251 七、非经常性损益明细表252 八、报告期内主要财务指标252 九、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标254 十、经营成果分析256 十一、资产质量分析292 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析314 十三、股利分配情况335 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项337 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况338 第七节募集资金运用与未来发展规划342 一、募集资金使用计划342 二、募集资金投资项目具体情况346 三、未来发展规划351 四、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响352 第八节公司治理与独立性355 一、公司治理结构概述355 二、公司内部控制制度情况355 三、公司报告期内违法违规及处罚情况、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况358 四、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况358 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力358 六、同业竞争360 七、发行人关联方、关联关系362 八、关联交易366 第九节投资者保护376 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序376 二、报告期内的股利分配情况376 三、本次发行后的股利分配政策、决策程序和监督机制376 四、公司股东回报规划380 五、本次发行前后的股利分配政策的差异情况381 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排382 第十节其他重要事项383 一、重大合同383 二、发行人对外担保情况393 三、重大诉讼或仲裁事项393 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明394 一、全体董事、监事、高级管理人员声明394 二、发行人控股股东、实际控制人声明403 三、保荐人（主承销商）声明404 四、发行人律师声明407 五、会计师事务所声明408 六、资产评估机构声明409 七、验资机构声明411 八、验资复核机构声明412 第十二节附件413 一、备查文件目录413 二、查阅地点413 三、查询时间414 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况414 五、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项416 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明447 七、募集资金具体运用情况449 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、上大股份、中航 上大或发行人 指 中航上大高温合金材料股份有限公司，由上大有限整体变更设立 上大有限 指 中航上大高温合金材料有限公司，发行人的前身，曾用名“河北上大再生资源科技有限公司”、“中航上大金属再生科技有限公司” 发起人 指 本公司整体变更设立时签署《发起人协议》之上大有限的全体股东 中航重机 指 中航重机股份有限公司，系发行人股东 嘉兴上大 指 嘉兴上大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 河北信投 指 河北信息产业投资集团有限公司，系发行人原股东 国投矿业、 国投海外 指 国投矿业投资有限公司，系发行人股东，曾用名“国投海外投资有限公司” 中和上大 指 中和上大有限公司，系发行人股东 京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），系发行人股东 桐乡特盖特 指 桐乡特盖特股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海南创 指 上海南创信息科技中心（有限合伙），系发行人股东 康德投资 指 赣州康德尚大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 茂康投资 指 赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 国投高科 指 国投高科技投资有限公司，系发行人