叮当健康2024年中期报告

目录 公司资料2 释义4 管理层讨论及分析11 公司管治及其他资料24 简明综合财务报表审阅报告45 简明综合损益及其他全面收益表46 简明综合财务状况表48 简明综合权益变动表50 简明综合现金流量表51 简明综合财务报表附注52 公司资料 董事会 执行董事 杨文龙先生（主席兼总裁）徐宁先生 俞雷先生于庆龙先生杨益斌先生 非执行董事 蔡俐女士 独立非执行董事 张守川先生樊臻宏博士姜山先生 审计委员会 姜山先生（主席）张守川先生 樊臻宏博士 提名委员会 杨文龙先生（主席）樊臻宏博士 张守川先生 薪酬委员会 樊臻宏博士（主席）张守川先生 蔡俐女士 法定代表 徐宁先生林晓波先生 联席公司秘书 林晓波先生刘振轩先生 注册办事处 MaplesCorporateServicesLimitedPOBox309 UglandHouse GrandCaymanKY1-1104CaymanIslands 中国总部及主要营业地点 中国北京市东城区 灯市口大街 50号院1号楼 香港主要营业地点 香港中环 皇后大道中99号中环中心 35楼3512室 公司网站 www.ddjkjt.com 本公司法律顾问 就香港法律而言： 高伟绅律师事务所 就开曼群岛法律而言： MaplesandCalder(HongKong)LLP 核数师 德勤‧关黄陈方会计师行 注册会计师及注册公众利益实体核数师 叮当健康科技集团有限公司2 公司资料 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼1712至1716号铺 开曼群岛主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)LimitedPOBox1093 BoundaryHallCricketSquare GrandCayman,KY1-1102CaymanIslands 主要往来银行 中国农业银行北京分行中国招商银行北京分行北京银行灯市口支行平安银行北京分行 招商永隆银行 中国招商银行香港分行 股份代号 09886 32024年中期报告 释义 于本中期报告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： “2020年受限制股份单位计划” 指 本公司于2020年5月1日采纳的受限制股份单位计划 “2023年受限制股份单位计划” 指 本公司于2023年6月27日采纳的受限制股份单位计划 “联属人士” 指 就任何指定人士而言，任何直接或间接控制该指定人士或直接或间接受其控制或受其直接或间接共同控制的其他人士 “会财局” 指 会计及财务汇报局 “细则”或“组织章程细则” 指 本公司的组织章程细则，经不时修订、补充及重列 “审计委员会” 指 本公司审计委员会 “核数师” 指 本公司核数师德勤•关黄陈方会计师行 “董事会” 指 本公司董事会 “企业管治守则” 指 上市规则附录C1所载的企业管治守则 “公司条例” 指 香港法例第622章《公司条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “本公司” 指 叮当健康科技集团有限公司，一家于2014年8月20日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 “综合联属实体” 指 根据合约安排，其财务业绩被综合及入账列作本公司附属公司的实体，包括叮当快药科技、江西叮当健康药房连锁有限公司、海南叮当快医、海南互联网医院及海南远程医疗中心 “合约安排” 指 由（其中包括）外商独资企业、叮当快药科技及登记股东所订立的一系列合约安排 “控股股东” 指 具有上市规则所赋予之涵义，并指杨文龙先生、杨益斌先生、杨潇先生、致盈集团有限公司、致盛企业有限公司、创基投资有限公司、健兴有限公司、健发有限公司、兴信有限公司及金发有限公司 叮当健康科技集团有限公司4 释义 “控股股东集团” 指 杨文龙先生、杨益斌先生、杨潇先生、致盈集团有限公司、致盛企业有限公司、创基投资有限公司、健兴有限公司、健发有限公司、兴信有限公司及金发有限公司被视为一组控股股东 “指定人士” 指 2023年受限制股份单位计划管理人指定的本公司雇员（不得为控股股东之一，或惯于听从控股股东指示行事的任何人士） “叮当快药科技” 指 叮当快药科技集团有限公司，一家于2014年9月2日根据中国法律注册成立的有限公司，并为一间综合联属实体，亦为本集团所有其他综合联属实体的控股公司 “叮当一号” 指 珠海叮当一号企业管理咨询中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “叮当二号” 指 珠海叮当二号企业管理咨询中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “叮当三号” 指 珠海叮当三号企业管理咨询中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “叮当四号” 指 珠海叮当四号投资中心（有限合伙），一家于2016年7月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，并为一名登记股东 “董事” 指 本公司董事 “ESOP计划” 指 2020年5月1日采纳的首次公开发售前购股权计划、受限制股份计划及2020年受限制股份单位计划、日期为2021年5月31日的受限制股份协议及于2023年6月27日采纳的2023年受限制股份单位计划 52024年中期报告 释义 “除外参与者” 指 根据其居住地的适用法律，不得根据2023年受限制股份单位计划规则授出奖励及╱或归属及转让受限制股份单位股份或相当于受限制股份单位股份市值的现金金额，或2023年受限制股份单位计划管理人或受托人（视情况而定）认为为遵守该地区的适用法律，排除有关2023年受限制股份单位计划参与者属必要或权宜的任何2023年受限制股份单位计划参与者 “全球发售” 指 香港公开发售及国际发售 “本集团”或“我们”或“叮当健康” 指 本公司、其附属公司及综合联属实体（或本公司及其任何一间或多间附属公司或综合联属实体，视文意所需） “海南叮当快医” 指 叮当快医（海南）医疗科技有限公司，一家于2019年4月18日根据中国法律注册成立的有限责任公司，并为我们的综合联属实体 “海南互联网医院” 指 叮当快医（海南）互联网医院有限公司，一家于2019年9月4日根据中国法律注册成立的有限责任公司，并为我们的综合联属实体 “海南远程医疗中心” 指 叮当快医（海南）远程医疗中心有限公司，一家于2019年8月26日根据中国法律注册成立的有限责任公司，并为我们的综合联属实体 “港元” 指 香港法定货币港元 “香港” 指 中国香港特别行政区 “香港上市规则”或“上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订） “香港发售股份” 指 根据香港公开发售由本公司以发售价初步提呈以供认购的3,354,000股发售股份 “香港公开发售” 指 本公司按发售价（另加经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易征费及联交所交易费）初步提呈发售以供香港公众人士认购的3,354,000股发售股份 叮当健康科技集团有限公司6 释义 “国际财务报告准则” 指 国际财务报告准则，其中包括国际会计准则理事会颁布的准则、修订及诠释以及国际会计准则委员会颁布的国际会计准则及诠释 “国际发售股份” 指 本公司根据国际发售初步提呈以供认购的30,183,000股股份，连同因超额配股权获行使而本公司可能发行的合共最多5,030,500股股份 “国际发售” 指 国际包销商根据美国证券法S规例在美国境外以离岸交易方式以及于美国境内依据美国证券法第144A条或美国证券法项下任何其他可得豁免登记规定仅向合资格机构买家（美国证券法第144A条所指的合资格机构买家）提呈发售国际发售股份 “国际包销商” 指 由联席全球协调人领导，预期订立国际包销协议以包销国际发售的一组国际包销商 “联席全球协调人” 指 中国国际金融香港证券有限公司及招银国际融资有限公司（排名不分先后） “上市” 指 股份于香港联交所主板上市 “上市日期” 指 2022年9月14日，股份于香港联交所上市及获准开始于香港联交所买卖 “主板” 指 由联交所运作的证券市场（不包括期权市场），其独立于联交所GEM，并与GEM并行运作 “大纲”或“组织章程大纲” 指 本公司的组织章程大纲，经不时修订、补充及重列 “标准守则” 指 上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “南京招银共赢” 指 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙），一家于2019年7月10日根据中国法律注册成立的有限合伙企业 72024年中期报告 释义 “发售价” 指 每股发售股份12.00港元（不包括1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.005%联交所交易费） “发售股份” 指 香港发售股份及国际发售股份，连同因超额配股权获行使而本公司可能发行的最多合共5,030,500股股份 “超额配股权” 指 本公司已授予国际包销商的选择权，可由联席全球协调人根据国际包销协议行使，据此，本公司可能须按发售价配发及发行最多合共5,030,500股额外股份，以（其中包括）补足国际发售的超额分配 “首次公开发售前购股权计划” 指 本公司于2020年5月1日采纳的首次公开发售前购股权计划 “招股章程” 指 本公司日期为2022年9月1日的招股章程 “登记股东” 指 叮当快药科技的登记股东，即杨文龙先生、叮当一号、叮当二号、叮当三号及叮当四号 “薪酬委员会” 指 本公司薪酬委员会 “报告期” 指 截至2024年6月30日止六个月 “受限制股份协议” 指 本公司、杨文龙先生及一间由杨文龙先生持有60%股权的公司健发有限公司于2021年5月31日订立并经本公司股东于2021年5月25日批准的受限制股份协议 “受限制股份计划” 指 本公司于2020年5月1日采纳的受限制股份计划 “退还股份” 指 根据2023年受限制股份单位计划规则并无归属及╱或被没收的受限制股份单位股份或相关收入或根据2023年受限制股份单位计划规则及信托契据被视为退还股份的股份 “人民币” 指 人民币，中国法定货币 叮当健康科技集团有限公司8 释义 “受限制股份单位” 指 受限制股份单位，赋予被授予人有条件权利，可于受限制股份单位归属时获得由受限制股份单位计划管理人全权酌情厘定的股份或参考股份于归属日期或前后市值的等值现金（经扣除任何税项、费用、征费、印花税及其他适用收费） “受限制股份单位股份” 指 根据奖励授予被授予人的股份数目 “证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份激励计划” 指 于2020年5月1日采纳的首次公开发售前购股权计划、受限制股份计划及2020年受限制股份单位计划 “股份” 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股 “股东” 指 股份持有人 “联交所”或“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “附属公司” 指 具有公司条例第15条所赋予的涵义 “主要股东” 指 具有上市规则所赋予的涵义 “库存股” 指 具有上市规则所赋予的涵义 “信托” 指 由信托契据构成之信托 “信托契据” 指 本公司与受托人将就委任受托人管理2023年受限制股份单位计划而订立的信托契据（经不时重列、补充及修订） “信托控股公司” 指 DingdangHTRSUHoldingLimited，为持有信托而于英属维尔京群岛注册成立的公司，并由受托人全资拥有 92024年中期报告 释义 “受托人” 指 招商永隆信托有限公司，本公司为管理2023年受限制股份单位计划而将委任的受托人公司 “归属日期” 指 就被授予人而言，其有关奖励的权利根据2023年受限制股份单位计划归属予该被授予人的日期 “外商独资企业” 指 叮当快药（北京）技术开发有限公司，一家于2016年9月30日根据中国法律注册成立的有限责任公司，并为我们的间接全资附属公司 “%” 指 百分比 叮当健康科技集团有限公司10 管理层讨论及