巍华新材：巍华新材首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

浙江巍华新材料股份有限公司 ZhejiangWeihuaNewMaterialCo.,Ltd. （浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 （一）上市目的 本次公司上市系落实未来发展战略的重要举措，有利于推进公司打造全球含氯含氟精细化学品行业引领者战略，提升公司国内外品牌形象、市场知名度，增强客户及供应商的信心，拓展更多优质客户，提高公司综合竞争力。 公司专注于含氯含氟精细化学品产业十余年，始终坚持专业化、系列化和特色化，走做精做细、纵深发展之路，在氯甲苯及三氟甲基苯系列产品领域形成了较为深厚的积淀。通过本次上市，公司将在现有产品的基础上，将产品链延伸至含氯含氟高级中间体和含氟原药，产品的附加值将进一步提高，进而可巩固公司在含氯含氟精细化学品领域的优势地位。伴随公司业务规模及利润水平提升，全体新老股东可共享企业发展成果。 （二）现代企业制度的建立健全情况 公司遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引，依照现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，企业活力不断增强，治理效能不断提升。 为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司制定了明确的利润分配政策和长期回报规划，公司将积极增强回报投资者能力，公司上市后将积极推动加大分红比例并实行常态化分红策略，并适时通过回购股份、大股东增持等方式维护公司市值，以回报中小投资者。 （三）本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司专注于含氯含氟精细化学品领域，目前公司在氯甲苯和三氟甲基苯系列产品领域已形成良好的品牌效应。本次募集资金投资项目有利于公司产品链的进一步延伸，丰富公司产品结构，有利于提高产品附加值和经济效益，有利于提升公司资源综合利用效率，增强公司盈利能力，与公司未来经营战略相契 合。公司本次融资综合考虑了股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等因素后，合理确定融资计划，公司募投项目具有必要性，融资规模具有合理性。 公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额用于“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”“浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目”。公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情况投资建设。公司已制定《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等方面做了规定，公司将严格按照上市公司募集资金监管相关法律法规及公司制度的要求规范使用募集资金。 （四）持续经营能力及未来发展规划 公司专注于氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内，公司营业收入、净利润规模维持在较高水平，公司经营状况及财务状况良好。公司的产品供给能力和研发实力持续提升，公司多个产品的产能及质量位居国内前列，在细分市场上建立了明显的竞争优势。公司产品进入市场后，较好地满足了国内外客户需求，不断得到客户认可及好评，产品销售至BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业，并成为大部分客户的重要战略合作伙伴。公司所处行业发展前景广阔，下游行业具有良好的发展空间，公司具备持续经营能力。 公司专注于含氯含氟精细化学品领域，以“致力于成为全球领先的特色化学品制造商”为企业愿景，通过延伸现有产品价值链至高级中间体和原药、拓展核心技术的新应用等战略举措，不断增强企业价值创造力，在行业内实现履行社会责任、品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产销规模、综合服务能力的全面领先，成为全球含氯含氟精细化学品行业引领者。 董事长 吴江伟 浙江巍华新材料股份有限公司 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份的数量为8,634.00万股，占本次发行后总股本的25%。本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币17.39元 发行日期 2024年8月5日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 34,534.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月9日 目录 第一节释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险36 三、其他风险因素37 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况39 三、公司成立以来重要事件65 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况67 五、公司股权结构及组织结构67 六、发行人控股和参股公司情况68 七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的情况75 八、特别表决权股份或类似安排92 九、公司协议控制架构的情况92 十、公司控股股东、实际控制人重大违法情况92 十一、公司股本情况93 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况118 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议125 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况126 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内变动情况128 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况128 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况141 十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排情况143 十九、公司员工及社会保障情况148 第五节业务与技术152 一、公司的主营业务、主要产品152 二、发行人所处行业的基本情况161 三、公司销售情况和主要客户197 四、公司采购情况和主要供应商208 五、对主要业务有重大影响的主要资产情况211 六、公司核心技术与研发情况227 七、安全生产及环境保护233 八、质量控制情况244 九、公司境外经营情况246 第六节财务会计信息与管理层分析247 一、财务报表248 二、审计意见252 三、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平的判断标准253 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况253 五、重要会计政策和会计估计254 六、分部信息285 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表286 八、主要税率税种、享受的主要税收优惠政策287 九、主要财务指标289 十、经营成果分析291 十一、资产质量分析332 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析352 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项367 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项367 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况369 十六、盈利预测报告373 第七节募集资金运用与未来发展规划374 一、本次募集资金运用概况374 二、募集资金投资项目情况378 三、未来发展规划386 第八节公司治理与独立性391 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况391 二、公司内部控制的评估391 三、发行人报告期内违法违规情况391 四、发行人近三年的资金占用和对外担保情况392 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力392 六、同业竞争394 七、关联方及关联关系398 八、关联交易406 九、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事意见421 十、报告期内关联方变化情况425 第九节投资者保护426 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序426 二、本次发行前后股利分配政策差异情况426 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况435 第十节其他重要事项436 一、重大合同436 二、对外担保情况440 三、重大诉讼、仲裁事项440 第十一节声明441 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明441 发行人控股股东及实际控制人声明442 保荐人（主承销商）声明443 发行人律师声明445 审计机构声明446 资产评估机构声明447 验资机构声明449 验资复核机构声明450 第十二节附件451 一、备查文件451 二、文件查阅时间452 三、文件查阅地址452 附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项453 附录二：投资者关系管理、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况484 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明487 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明490 附录五：募集资金具体运用情况492 附录六：子公司、参股公司简要情况496 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般释义巍华新材、发行人、本公司、公司、股份公司 指 浙江巍华新材料股份有限公司 瀛华控股 指 东阳市瀛华控股有限公司，系发行人控股股东 巍华化工 指 浙江巍华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业，发行人原控股股东 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司，系发行人股东，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002440.SZ 闰土控股 指 闰土控股集团有限公司，系发行人设立时实际持有公司股份的股东 绍兴巍辰 指 绍兴巍辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴巍锦 指 绍兴巍锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 绍兴巍屹 指 绍兴巍屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 江西巍华 指 江西巍华化学有限公司，发行人全资子公司 方华化学 指 浙江方华化学有限公司，发行人控股子公司 江西华聚 指 江西华聚能源科技有限公司，发行人参股子公司 巍华制冷 指 东阳市巍华制冷材料有限公司，系实际控制人控制的其他企业 怡然道 指 杭州怡然道股权投资有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华巨久科技 指 浙江巍华巨久科技有限公司，曾用名浙江巍华气雾剂有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华新型建材 指 浙江巍华新型建材有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华赛能 指 浙江巍华赛能电子材料有限公司，曾用名：浙江巍华赛能气体有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华纳米科技 指 浙江巍华纳米科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 华库贸易 指 浙江华库贸易有限公司，系实际控制人控制的其他企业 巍华交通科技 指 上海巍华交通科技有限公司，系实际控制人控制的其他企业 兴华化工 指 浙江省东阳市兴华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业 闰土新材 指 浙江闰土新材料有限公司，系闰土股份子公司 闰土热电 指 浙江闰土热电有限公司，系闰土股份子公司 金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东 横店资本