大森控股二零二四年年报

2023/24 年报 目录 释义2 公司资料4 主席报告6 董事及高级管理层7 管理层讨论与分析10 董事会报告23 企业管治报告31 独立核数师报告46 合并损益及其他综合收益表49 合并财务状况表50 合并权益变动表52 合并现金流量表53 合并财务报表附注55 财务资料概要132 如本年报的英文版与中文版的内容不一致，概以英文版为准。 释义 于本年报中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下所载涵义： “董事会” 指 董事会 “中国”、“中国内地” 指 中华人民共和国 “本公司” 指 大森控股集团有限公司 “大森（菏泽）” 指 大森（菏泽）生物质能源有限公司，于二零一二年十一月一日在中国成立的一间公司，并于二零二三年十二月二十一日被出售之前为本公司的间接全资附属公司 “大森（香港）” 指 大森（香港）控股有限公司，于二零一二年七月五日在香港注册成立的一间公司，为本公司的间接全资附属公司 “大森投资（香港）” 指 大森投资（香港）有限公司，于二零二零年八月十三日在香港注册成立的一间公司，为本公司的间接全资附属公司 “董事” 指 本公司董事 “本集团”、“我们”或 “我们的” 指 本公司及其附属公司，或如文义所指，就本公司成为现有附属公司的控股公司之前的期间而言，为本公司的现有附属公司及该等附属公司经营的业务或其前身（视情况而定） “雄英集团” 指 雄英集团有限公司，于二零一三年十一月十一日在英属维尔京群岛注册成立的一间公司，为本公司的直接全资附属公司 “菏泽大生园” 指 菏泽市大生园农业有限公司（前称：菏泽大森新型材料科技有限公司），于二零一七年十一月一日在中国成立的一间公司，为本公司的间接全资附属公司 “香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区 “港元” 指 香港的法定货币港元 年度报告2023/242 释义 “上市规则” 指 《联交所证券上市规则》 “主板” 指 由联交所运作的股票市场，不包括联交所GEM及期权市场 “美森（香港）” 指 美森（香港）控股有限公司，于二零一零年十二月三十一日在香港注册成 立的一间公司，为本公司的间接全资附属公司 “美森（山东）” 指 美森（山东）木业有限公司，于二零零四年四月十九日在中国成立的一间 公司，为本公司的间接全资附属公司 “人民币” 指 中国内地的法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份” 指 本公司每股面值0.01港元的普通股 “股东” 指 股份持有人 “深圳市微付充” 指 深圳市微付充趣程科技有限公司，一间于二零二二年八月十五日在中国成立的公司，由本公司持有51%权益，为本公司的间接非全资附属公司 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “美元” 指 美利坚合众国的法定货币美元 3大森控股集团有限公司 公司资料 董事会 执行董事 蔡高升先生（于二零二四年四月十八日辞任） 风险管理委员会 蔡高升先生（主席）（于二零二四年四月十八日辞任） 黄子斌先生（主席）（于二零二四年四月十八日获委任） 黄子斌先生张啊阳先生 （暂停职务） 非执行董事孙涌涛先生 （主席） 独立非执行董事陈绍源先生郭耀堂先生劳玉仪女士公司秘书梁颖麟先生 （香港注册会计师） 审核委员会陈绍源先生 （主席） 郭耀堂先生劳玉仪女士孙涌涛先生薪酬委员会劳玉仪女士陈绍源先生 （主席） 孙涌涛先生提名委员会孙涌涛先生陈绍源先生 （主席） 劳玉仪女士 陈绍源先生孙涌涛先生 授权代表 （就上市规则而言） 黄子斌先生 梁颖麟先生（香港注册会计师） 外部核数师 天健国际会计师事务所有限公司香港 湾仔庄士敦道181号 大有大厦15楼1501-08室 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands 香港主要营业地点 香港北角渣华道191号 嘉华国际中心 27楼2703室 年度报告2023/244 公司资料 中国内地总部及主要营业地点 中国内地山东成武孙寺镇经济开发区 股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号合和中心 17楼1712–1716室 股份代号 1580 5大森控股集团有限公司 主席报告 各位股东： 由于疫情的后遗症、全球通胀、利率上升趋势、中美争端及乌俄战争，截至二零二四年三月三十一日止年度（“二零二四年度”）仍是充满挑战及艰难的一年。由于胶合板行业竞争激烈及需求低迷，胶合板产品业务于二零二四年度仅能产生非常微薄甚至并无产生利润。由于外部因素限制收益增长，本集团有意缩减胶合板产品的业务规模并实施成本控制。因此，与截至二零二三年三月三十一日止十五个月（“二零二三年期间”）相比，我们注意到二零二四年度的收益有所下降。尽管如此，由于本集团与中国广东省江门市的一间工厂（“联盟工厂”）展开战略联盟安排，本集团开始产生具有显着较高利润率的胶合板相关转介收入。因此，我们的毛利率由二零二三年期间录得的亏损扭转至二零二四年度的溢利。我们相信此趋势将会持续。 继二零二二年第四季度根据债权人计划成功进行的债务重组（包括涉及向债权人发行计划股份的公开发售），以及于二零二三年一月完成的与债权人就透过发行资本化股份将债务资本化而签订和解契据，该重组已显着改善本集团的债务状况。于二零二四年度，本集团继续推行进一步的债务重组工作。于二零二三年九月，本公司透过向本公司控股股东黄振汉先生以每股0.04港元发行500,000,000股资本化股份，悉数解除本公司结欠黄先生20百万港元的债务。于二零二三年十二月，本集团成功出售大森（菏泽）予一名独立第三方。于完成出售后，本集团已悉数偿还应付一间浙江资产管理公司的贷款，合计金额约为人民币21.2百万元。于完成上述债务重组工作后，本集团的债务状况已显着改善。 我们的管理团队将继续致力于开发与联盟工厂的新转介业务及深圳市微付充的业务，同时保持严格的成本控制措施，目标是扭转本集团的亏损状况。 本人谨代表大森控股集团有限公司，衷心感谢股东及持份者多年来对本集团的持续支持。本人亦衷心感谢我们的管理团队以及香港及中国的全体员工于二零二四年度的辛勤工作及努力，并期待彼等持续为我们扭转本集团局面的举措作出贡献及提供支持。 孙涌涛 非执行主席兼非执行董事 年度报告2023/246 董事及高级管理层 非执行主席兼非执行董事 孙涌涛先生，67岁，为非执行主席兼非执行董事。孙先生于二零二零年五月作为独立非执行董事加入本集团，于二零二零年十一月二十六日调任为执行董事，并于二零二二年三月十六日调任为非执行主席兼非执行董事。孙先生于财务及会计方面拥有逾三十年经验。 孙先生为经中华人民共和国广东省财政厅下属广东省高级职称评审委员会认证的高级会计师。孙先生于一九八六年取得南开大学经济学硕士学位。彼自一九九三年七月至一九九六年一月担任深业控股有限公司（现称为深圳控股有限公司，在联交所主板上市的公司（股份代号：00604）的财务部主任及总经理。自一九九六年一月至二零零二年二月，彼担任香港恒力纺织（集团）有限公司的财务总监、常务副总经理及董事。孙先生自二零零二年二月至二零零四年十一月担任大亚湾核电财务有限责任公司的副总经理兼财务总监。孙先生自二零零四年十一月至二零一七年八月担任中国民航信息网络股份有限公司（“中国航信”）（在联交所主板上市的公司（股份代号：0696）的总会计师，并自二零零七年一月至二零零九年三月担任中国航信的非执行董事。 孙先生负责财务管理及申报以及本集团中国运营的内部控制事宜。 执行董事 黄子斌先生，45岁，为执行董事。黄先生于二零一九年七月作为执行董事加入本集团。黄先生在项目投资及管理方面拥有丰富经验。黄先生自二零零八年一月起担任香港一间私营公司的经理，负责日常营运及于不同项目发掘投资机遇。在此之前，黄先生于二零零五年四月至二零零七年八月在StottlerHenke担任人工智能软件工程师，主要负责软件开发，包括向客户提交议书、设计及推行软件。 黄先生于二零零一年取得康奈尔大学文学士学位及于二零零四年取得斯坦福大学理学硕士学位。黄先生亦于二零一一年十一月年取得香港公开大学工商管理专业证书。 黄先生亦为美森（香港）、大森（香港）、大森投资（香港）及雄英集团的董事。黄先生为本公司主要股东黄振汉先生的儿子。 黄先生负责管理本集团的香港办事处以及本集团的信息科技系统。 7大森控股集团有限公司 董事及高级管理层 张啊阳先生，48岁，为执行董事，负责销售及营销策略及监督本集团的销售。张先生于二零一零年十二月加入本集团担任销售部主管。张先生于二零一四年十一月擢升为大森（菏泽）总经理。自二零零八年十一月起，张先生任职于晋江市青阳信亿建材商行（从事批发及零售木板、轻钢龙骨及防火材料）。 张先生亦为美森（山东）、大森（菏泽）及菏泽大生园。 张先生负责销售及营销策略以及监管本集团中国附属公司的运营。其作为执行董事的职责及权力已自二零二一年十二月十五日起被董事会暂停，直至另行通知止。 独立非执行董事 郭耀堂先生，65岁，为独立非执行董事。郭先生于二零二二年三月作为独立非执行董事加入本集团。郭先生于财务管理领域拥有逾40年经验，主要曾于多家颇具盛名的跨国公司任职。郭先生于一九七八年至一九八九年担任香港凯悦酒店的财务经理。郭先生于一九八九年至一九九八年亦先后担任美芝国际酒店有限公司、北京台湾饭店及深圳新都酒店的副首席财务官。郭先生目前担任深圳一间房地产开发商的首席财务官。郭先生熟悉香港及中国的会计准则以及跨国公司的内部管控。 劳玉仪女士，64岁，为独立非执行董事。劳女士于二零二零年十一月作为独立非执行董事加入本集团。劳女士于银行、保险、金融及投资领域拥有逾25年经验。劳女士于二零零二年至二零零六年担任曼盛生物科技集团有限公司（现称远大医药健康控股有限公司，在联交所主板上市的公司（股份代号：512）的主席兼行政总裁。劳女士亦为MAXXCapitalFinanceLimited（一间主要从事提供商业融资及结构性融资建议之公司）之创始人，并自一九九九年注册成立以来担任该公司行政总裁。劳女士现为财华社集团有限公司（在联交所GEM上市的公司（股份代号：8317）主席、执行董事及控股股东。 劳女士于一九八一年获得香港理工学院（现称香港理工大学）工商管理文凭。 年度报告2023/248 董事及高级管理层 陈绍源先生，60岁，为独立非执行董事。陈先生于二零二二年八月加入本集团担任独立非执行董事。陈先生于核数、会计、税务、业务顾问及财务管理范畴具有超过21年丰富经验。陈先生持有加拿大达尔候斯大学商学学士学位，并为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。陈先生自二零一九年五月起至今为恒鼎实业国际发展有限公司（股份代号：1393）（一间于香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市之公司）之独立非执行董事。陈先生亦于二零零九年十二月至二零二零年十二月期间为宝德科技集团股份有限公司（“宝德”）（股份代号：8236）（一间于联交所GEM上市之公司，并于二零二零年十二月三十日撤回上市）之独立非执行董事。于二零零五年五月至二零零七年五月期间，陈先生曾任宝德之公司秘书兼合资格会计师。于二零零七年七月至二零零九年二月期间，陈先生曾任中国纤科集团有限公司（公司注册编号：40381）（一间于新加坡证券交易所有限公司主板上市之公司）之副总经理。于二零零九年十二月至二零一五年九月期间，陈先生曾任友川集团控股有限公司（现称华盛国际控股有限公司）（股份代号：1323）（一间于联交所主板上市之公司）之财务总监。 高级管理层 梁颖麟先生，42岁