以下是关于「会社法司法解釈（五）」的要点总结：
1. 关联交易与股东代表诉讼
- 规则确立：《司法解释（五）》第一条确立了即便关联交易履行了法定程序，也仍需承担赔偿责任的规则。
- 范围扩大：第二条进一步明确了关联交易合同的无效或可撤销情形，并扩大了股东代表诉讼的适用范围。
2. 董事无因解除与赔偿
- 明确权利：第三条详细规定了在董事任期结束前，股东会或股东大会可以决议解除董事职务的权利。
- 确立补偿制度：基于合同法第四百一十条的委托合同解除原则，确立了董事职务解除后的补偿制度，需要综合考虑解除原因、剩余任期和董事薪酬等因素。
3. 利益分配期限
- 期限规定：第四条规定了公司应在决议指定的时间内完成利益分配，无明确规定时则依据公司章程。
- 期限争议解决：对于超出规定期限的利益分配，股东有权请求法院撤销相关期限规定。
4. 有限责任公司重大分歧解决机制
- 多元化解决方案：第五条提出了一系列解决有限责任公司股东间重大分歧的多元方法，包括但不限于公司回购股份、股东之间相互转让股份、第三方介入、公司减资或分立等。
5. 利益分配请求权
- 期限明确：强调了公司必须在特定时间内完成利益分配，超出期限的，股东有权请求法院撤销相关期限规定。
实务关注点
- 关联交易审查：中国对关联交易的审查更为严格，强调了公平性的重要性。
- 董事离职补偿：明确了董事离职后的补偿制度，以及如何综合考虑各种因素来决定补偿金额。
- 利益分配期限：对利益分配的期限进行了明确，确保股东利益得到及时保护。
- 重大分歧解决：提供了多种解决有限责任公司股东间重大分歧的方法，强调了多元化解决方案的重要性。
结论
「会社法司法解釈（五）」不仅强化了对关联交易的监管，还为股东代表诉讼、董事离职补偿、利益分配期限和有限责任公司重大分歧解决提供了明确的法律指引，对促进中国商业环境的改善具有重要意义。
