合作合同

战略法规商业 FreshfieldsTQ 企业合作成功的秘诀 有一系列战略、商业和监管方面的考虑因素相结合 ，共同创造了成功的研发合作。 从关系一开始就了解所有问题，并确保在合同中正确处理这些问题，这是关键。下图提供了一些关键挑战的直升机视图，并指出了它们在研发协作生命周期中出现的位置。使用每个部分顶部的菜单在不同阶段之间跳转 战略 研发前合作 研发合作期间 研发后合作 “委托”研发 从一开始，各方就需要同意他们想要追求的合作类型。 “委托的”研发关系通常用于一方拥有特定 的知识产权或专有技术，并且不想与研发合作伙伴共享 专员提供详细规格承包商，负责研发 工作 这种安排中的付款通常是通过里程碑处理的，可能有预付款 通过研发工作开发的任何前台IP通常被 分配或转移到调试方 然后，承包商获得使用许可证 合作协议 另一种选择是纯粹的合作协议，双方共同进行研发工作。 在这里，各方将事先同意并分配责任，知识产权安排等，并通常制定专门的计划，分解研究活动以及各方提供的服务成本 合作协议通常包含对被许可人将产品商业化的能力的勤勉义务 他们还为监管工作流分配职责（例如获得/维护营销授权） (I)各方贡献预先存在的权利、专有技术 或计划,并且各方共同进行进一步的研发,或者(Ii)一方贡献预先存在的计划,并且各方共同进行进一步的研发,以便另一方可以贡献额外的专有技术或资金。 监管机构 研发前合作 研发合作期间 研发后合作 税收结构 不同的战略方法（例如合作协议与合资企业，成本分摊与各方承担自己的成本 ）将产生不同的税收影响 缔约方还应分析“知识产权箱”制度的 可用性，以及其他具有高经济影响的税收影响，并相应地组织项目 通过研发工作产生的成本可以预先全额扣除，或者只能随着时间的推移摊销（例如，作为专有技术、知识产权、组件或产品的成本基础的一部分） 后台IP的处理方式将产生预扣税 (WHT)和增值税影响 前景知识产权安排也将产生WHT和增 值税影响，需要根据适用的税收协定进行评估。 R&D协议通常包含分配使用前台IP所 得收入的条款，这通常不受限制toprofitsgeneratedbylicencesorsub-licencesofthisIP.Thisprofit-sharingmaygivetotransactionsthataresubjecttoWHTand/orVAT. 反托拉斯 研发合同有可能在 然而，合同不太可能在创新过程的早期阶段或各方不参与市场或创新竞争的情况下提出问题。 欧盟委员会也普遍认为，研发合同可以带来效率效益，超过对竞争的任何潜在损害，它们使公司能够进行自己不可能进行的研发。 具体事实评估将如果协议涉及研发及 其结果的利用，则需要 如果合同充当卡特尔协议的无花果，涉及价格操纵或市场或客户分割，则几乎可以肯定会被视为反竞争。 Commercial 研发前合作 研发合作期间 研发后合作 知识产权 融资 商业化 Data 背景IP的所有权（即在合作之前的研发所需的IP）已达成共识，并向另一方授予许可。根据设置，IP甚至可能从一方分配给另一方。 除非各方共同启动研发计划并共同拥有所有知识产权，否则资金结构可能包含预付款以满足先前的努力 在研发合作的背景下的研究活动通常会产生大量的数据，这些数据是各方为进一步发展而需要的，并且对于制药行业的合作，为了获得监管批准。合作协议通常分配所有权 此数据前期，并提供特定的访问和引用权限。 缔约方同意技术转让(例如，支持使用许可权利所需的任何专有技术 、文件、材料和其他信息 缔约方共同开展研发活动，可能导致新的专有技术或知识产权(所谓的前台知识产权) 与研发工作本身相关的成本可以通过多种方式处理，例如通过成本分摊或特定的报销合作伙伴或其他第三方的费用。 就个人数据而言，相关的数据保护法律适用诸如合法性，目的限制和数据主体权利等原则。话虽如此，包括欧盟通用数据保护条例（GDPR）在内的一些立法包含特殊规定提供真正的灵活性研究项目。 必须分配前台IP的所有权/许可安排，这通常是偶然的 关于各方对研发的贡献。合作合同通常还包含条款 关于知识产权的起诉、执行和辩护。 在分担成本的情况下，各方需要评估他们贡献的工作是否需要缴纳增值税或WHT。 双方通常同意，每个人都有责任遵守数据保护法，他们作为数据控制者（例如，一个人负责进行研究或审判） ，但同时同意互相帮助并进入 在需要的情况下（例如，如果一方代表另一方处理个人数据，或者双方作为所谓的联合控制人）。 如果研发计划成功，各方将继续商业化，其中可能包括知识产权的许可 通过研发工作开发的任何前台IP通常被分配或转移到调试方 如果双方对计划的贡献相等，他们可以同意分享利润。 通常，研发合同将已经包括具体的后续商业化，包括各方围绕各自产品的制造和供应的责任 在某种程度上，新生成的数据包括协作后期所需的专有技术(例如 产品的制造)，这些数据构成前台IP。 仔细协商净销售额的定义至关重要，特别是相关的免赔额。任何特许权使用费条款通常与任何许可专利的条款相关联。 该协议还可能包括有关各方销售人员，宣传材料，产品信息，品牌和包装的细节。 或者，各方可能希望签订独立的商业化协议。商业化可能 仅由一方负责，而另一方通过净销售额或利润分享的特许权使用费参与 企业合作成功的秘诀 战略法规商业 freshfields.com 本材料由国际律师事务所FreshfieldsBruckhausDeringer提供LLP（根据律师监管局授权和监管的英格兰和威尔士法律组织的有限责任合伙企业（SRA第484861））以及相关实体和企业在许多司法管辖区中以FreshfieldsBrchasDeriger的名称或包括该名称开展业务，在材料中共同称为“Freshfields”。有关更多监管信息，请参阅www。freshfields.com/spport/legal-otice. FreshfieldsBruckhausDeringer在奥地利，巴林，比利时，中国，英国，法国，德国，香港，意大利，日本，荷兰，俄罗斯，新加坡，西班牙，阿拉伯联合酋长国，美利坚合众国和越南设有办事处。 本材料仅供参考，并不旨在提供法律建议。 ©FreshfieldsBruckhausDeringerLLP,2022年4月,09005