超越边界 ： 私募股权基金经理对跨境并购当前主题的调查

超越边界 私募股权基金经理对跨境并购当前主题的调查 成长|保护|经营|财务 2023年12月 Contents 3...前言和主要发现 5...方法论和受访者概况 6...第1部分：游戏状态 6...近期趋势 8...英国风格的卖家友好功能 9...交易驱动因素 10...经验教训：交易后整合和结算前尽职调查 12...第二部分：激励结构 12...管理卷 14...激励池 16...Earn-out 18...弥偿简介 19...第三部分：前面的路 19...并购预测 21...部门 23...风险 27...LP审查 28...Dentons的数字 30...关于Dentons 前言和主要发现 对于私募股权（PE）交易制定者来说，2022年是艰难的一年 ，而2023年几乎没有什么容易的。跨境交易受到的打击尤其严重 ，反映出强烈的地缘政治和宏观经济逆风。 尽管存在这些挑战，但这项调查显示，交易制定者正在克服这些障碍。 那么，在当前的气候下，成功进行跨境交易的秘诀是什么？未来 12个月可能会有什么？ 这项调查的目的是回答这些问题和其他问题。在第一部分中，我们回顾了2022年和迄今为止的情况，包括推动交易的因素。在这种背景下，受访者透露了他们希望一年前知道的事情。 接下来，我们深入研究激励和保障措施-跨境交易的一个日益重要的特征。我们研究了受访者如何精心制作管理 展期和激励池，以降低收购风险。 我们还评估了收益的增长幅度，以及交易制定者如何利用它们来发挥自己的优势。 在最后一部分中，我们展望了未来12个月。受访者指出交易交易预期会增加，交易规模也会增加。但他们意识到危险在哪里。我们的调查最后坦率评估了风险，以及受访者为避免风险而采取的措施。 关键发现 在过去的12个月中，推动调查参与者跨境交易战略的最重要因素是获取知识产权的愿望（27％ ），扩展到新的增长市场（22 ％）和追求数字化转型（18％ ）。 大多数受访者(78%)希望承担 未来12个月1-3笔跨境交易， 16%的预测承诺 4-6，超过他们最近的交易活动 。受访者还预计他们的组织在未来12个月内参与的平均交易规模会增加。几乎一半的人预计交易价值会有所增加(41%)或增加 显著（4%）。 尽管经济逆风，交易制定者仍在继续 根据我们的受访者总数，西欧是 世界上买方跨境并购活动最具吸引力的地区（76％），其次是美国（55％）和东南亚（47 ％）。相反，吸引力最低的地区被认为是中国（69％，是迄今为止最大的份额）。 Seetimepressureontheirabilitytododuediligation,andseller-friendlyUK-styledealterms.Riskisbeingpushedouttothefuture,withpracticallyallrespondents(99%)sayingtheirmostrecentM&Adealincludes 收益。其中，最大的份额（ 在我们的受访者眼中，技术、媒 体和电信(TMT)是迄今为止最具吸引力的跨境并购行业，当交易制定者被要求选择最多三个重点行业时，获得了78%的选票 。 61％）表示收益 代表潜在交易价值的10%-20% 调查参与者引用了各个司法管辖 区意外的监管障碍来阻碍交易。 。 我们的调查参与者确定的可能对其跨境交易计划产生负面影响的最大风险因素是持续通货膨胀的交织危险(首选的25% 选择)和提高利率(26%)。 跨境当前主题的调查 4超越边界：私募股权基金经理对 方法论和受访者概况 2023年第二季度，Detos的研究提供商采访了150名PE基金经理，他们管理的资产（AUM）至少为 2.5亿美元，并且有跨境并购经验。所有受访者最近都完成了一项跨境交易，并希望在未来12个月内参与至少一项跨境收购/投资。被调查者池在美国、加拿大和世界其他地方的收购者之间分配(i。Procedres. ，北美以外），包括：。 •来自加拿大的10名收购目标的美国 •来自加拿大的10个目标收购者位于世界其他地方 •来自美国的15个收购者的目标位于加拿大 •来自美国的40个目标收购者位于世界其他地方 •来自加拿大世界其他地方的10名收购者 •来自世界其他地方的65名收购者，总部设在美国的目标 第1部分：游戏状态 面对严峻的逆风，跨境交易制定者正在向前迈进。 2022年是PE交易有记录以来最艰难的年份之一，交易量和价值都受到通货膨胀飙升，借贷成本上升，地缘政治中断以及日益紧缩的影响。 外国投资审查。到2023年，这些不利因素导致总PE交易价值 进一步平淡，交易量也未能恢复。在2023年第三季度，宣布了1,949笔PE交易 根据Mergermarket的数据，全球最低 在过去的12个月里，你参与了多少笔跨境交易？（选择一个 ） 80% 74% 70% 自2015年第四季度以来的季度总额（1939）。60% 交易制定者已经证明了自己在 面对所有这些动荡。我们调查中将近四分之三的参与者（74％）参与其中 在过去的12个月中，有1-3笔跨境交易，而另外15％的人参与了4-6笔国际交易。在过去的一年中，一小部分（5％）参与了10笔或更多的交易。 专注于行业，技术，媒体和电信（TMT）是迄今为止所有地区最大的交易产生者：43％的受访者表示，他们最近的跨境交易的目标主要在TMT行业。 加拿大的交易制定者显然更有可能在其最新的跨境交易中针对能源 ，采矿和公用事业（EMU）公司（25％，而美国的受访者为9％，而世界其他地区的受访者为7％）。 与此同时，交易制定者正在广泛投放网络，并且是我们调查中涵盖的所有13个行业中唯一针对公司的受访者。 50% 40% 30% 20% 15% 10% 0% 1-3 4-6 7-9 5% 6% 10或更多 在您最近的跨境交易中，目标主要在哪个部门运营？（选择一个） 技术、媒体和电信(TMT) 工业与化学品制药、医疗和生物 技术(PMB) 消费者 能源、采矿和公用事业(EMU) 商务服务 交通运输 金融服务 真实遗产 Agriculture 休闲 Education Construction 44% 5% 45% 41%9% 16% 11% 13% 5% 10% 12% 9% 25% 7% 3% 10% 4% 2% 3% 4% 2% 2% 1% 2% 1%5% 2% 4% 3% 0%10%20%30%40%50% 美国加拿大其他地方 在大多数情况下（所有调查参与者中的60％），受访者的最新目标的企业价值落在1亿美元至2.5亿美元的范围内。另有23％的人报告了他们最近的企业价值 在您最近的跨境交易中，目标公司的大致企业价值是多少？（选择一个） 60% 60% 目标在2.5亿美元至5亿美元之间。 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1亿美元- 2.5亿美元 2.5亿美元 -5亿美元 4% 23% 5亿美元- 7.5亿美元 13% 7.5亿美元或更多 英国风格的卖家友好功能 大部分受访者表示，他们已经观察到最近交易中出现的英国式并购交易的几个特征。这对收购方很重要，因为英国式的条款往往对卖方有利。相比之下，美国式协议通常为买方提供更大的风险保护。 更详细地查看数据，所有受访者中有57％表示，他们在最近的至少一项交易中观察到了符合数据室而不是披露时间表的陈述和保证（R＆W） 。在加拿大受访者中，这一比例上升到近三分之二(65%)。与此同时，51%的受访者提到在至少一笔交易中使用“锁箱”机制(英国实践中很常见)。此外，卖家的短期非竞争期（47％）和零保留/托管（43％）也是英国风格的卖家友好特征，似乎更加普遍。 8超越边界：私募股权基金经理对跨境当前主题的调查M&ADentons.com 交易驱动因素 我们的调查显示，在过去12个月中，知识产权（IP）的收购是最重要的交易动机。这与以下事实大致相符：受访者最近的大部分收购都集中在知识产权丰富的TMT行业。 超过四分之一的受访者(27%)认为知识产权收购是他们的主要动力，另有20%的受访者认为知识产权收购是他们的主要动力。紧随其后的 是拓展新的增长市场(第一选择的22%)和追求数字化转型(18%)。 安德里亚说：“知识产权驱动的收购需要一种独特的尽职调查和风险分配方法。” DentonsPE集团全球联席负责人，Dentons全球董事会成员Johnson。“有必要进行密切的对话，以了解商业价值是否以目标员工的技能或专业知识为基础，以专利和商标，商业秘密或专有技术为基础，因为这些组合将极大地影响交易的方式。” 在过去的12个月中，推动您的跨境交易策略的最重要因素是什么？（选择前两名并排名1-2，其中1=最重要） 20% 27% 取得知识产权 拓展新的增长市场 追求数字化转型 扩大规模以变得更具竞 争力 多样化的产品和服务 获得特定的专业知识/人才 22% 18% 18% 10% 12% 12% 9% 11% 7% 12% 降低供应链风险 9% 实现更高 2% ESG性能 6% 响应监管 1% 事态发展 1% 重新整理(即，巩固 0% 2% 供应链在一个 公司的国内市场)1% 0%5%10%15%20%25%30% Rank1等级2 经验教训：交易后整合和结算前尽职调查 受访者就跨境交易过程中需要改进的领域达成了广泛共识。 最大的份额（70％）表示，他们希望他们更加重视交易后的整合。“这将有助于我们更好地理解产生收入的挑战，”一家总部位于美国的PE公司的董事总经理说 加拿大的跨境投资。“。我们没有分配足够的时间来整合目标我们可能失去了创造更多收入或专注于新解决方案的机会。” 几乎同样多的受访者(68%)表示，他们应该在总体上分配更多的时间进行尽职调查。在当前的气候下，决定优先考虑什么并不容易，特别是在地缘政治和宏观因素越来越起作用、资源越来越紧张的情况下——不止一个受访者指出了这一点。 “在上一笔交易中，时间管理是一个问题。我们正在处理监管和加息的不确定性。由于这些不确定性，分配给尽职调查和准备法律文件的时间减少了，”美国收购公司的董事总经理说最近在巴西进行了跨境投资。 您认为在最近的跨境交易中，应该采取哪些额外措施来改善整体并购过程？（选择所有适用的选项） 70% 更加强调交易后的整合 65% 71% 71% 71%70% 65%64% 将更多资源投入到 69% 交易发起阶段 55%63% 为整体尽职调查分配更多时间 68% 61% 0 分配更多时间或奉献更多资源来准备法律交易记录 聘请第三方顾问 6 % 65% 61% 51% 55% 目标市场/部门的专业知识 30% 55% 在尽职调查中突出ESG问题 38% 33% 40% 41% 持续员工的激励设计 15% 13% 30% 13% 0%10%20%30%40%50%60%70%80% 总美国加拿大其他地方 30% 加拿大受访者表示他们的最后一笔交易 将受益于聘请具有目标专业知识的第三方顾问 市场或行业-远低于美国和其 他全球受访者（55%）。 11超越边界：私募股权基金经理对跨境并购Dentons.com当前主题的调查 匆忙进行尽职调查可能会付出高昂的代价-一家英国收购公司的合伙人最近在美国进行了跨境投资，强调了这一点：“有很多信息可能我们可能不得不接受比公司价值更高的估值。” 考虑到交易制定者面临的巨大时间压力，超过一半的人可能并不奇怪说他们希望他们寻求第三方顾问的帮助。“我们应该聘请了解当地市场监管限制和整体状况的专家，”一家瑞士私募股权公司的董事总经理表示，该公司最近在加拿大进行了跨境投资。“在我们面临监管障碍之前 ，他们本可以为我们提供见解。应对环境尽职调查挑战应该是优先事项 。“有趣的是，加拿大受访者（30％）比美国和其他全球受访者（55％）表示，他们的最后一笔交易将受益于聘请在目