沪深交易所ABS新规解析之持续信息披露

沪深交易所ABS新规解析之持续信息披露 引言 2024年3月29日，上交所发布了《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号 ——资产支持证券持续信息披露》，深交所发布了《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》和《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2号——临时报告》，以下统称为《指引》。此次沪深交易所发布的《指引》进一步明确了资产支持证券存续期间的信息披露要求，对于信息披露一般规定以及定期报告、临时报告、持有人会议、资信评级报告等披露事项提出明确要求。《指引》的发布有助于规范资产支持证券在挂牌转让期间的信息披露活动，保护投资者权益。 一、制定背景 沪深交易所此次发布的《指引》整体内容基本一致，均承袭原有披露要求，并结合监管实践做出优化调整，规范信息披露要求，强化证券风险管理。严格、规范的信息披露要求有助于完善资产支持证券业务规则体系。提升信息披露质量亦是推进资产支持证券市场高质量发展的重要方向之一。 发布方 发布日期 规则名称 文号 目前状态 上交所 2018/05/11 《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》 上证发〔2018〕29号 已废止 2019/11/01 《上海证券交易所资产支持证券临时报 告信息披露指引》 上证发〔2019〕105号 已废止 2024/3/29 《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信 息披露》 上证发〔2024〕30号 发布并存续 深交所 2018/05/11 《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》 深证上〔2018〕200号 已废止 2019/10/31 《深圳证券交易所资产支持证券临时报 告信息披露指引》 深证上〔2019〕685号 已废止 2024/3/29 《深圳证券交易所资产支持证券存续期 监管业务指引第1号——定期报告》 深证上〔2024〕241号 发布并存续 2024/3/29 《深圳证券交易所资产支持证券存续期 监管业务指引第2号——临时报告》 深证上〔2024〕242号 发布并存续 注：《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》《上海证券交易所资产支持证券定期 报告内容与格式指引》和《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》将在下文分别简称为《上交所指引5号》《上交所定期报告指引》和《上交所临时报告指引》。 二、存续期报告 1.基础资产 《指引》新增不合格资产处置的披露要求，明确PPP项目基础资产的披露要点，并要求通过基础资产变化分析证券收益分配所受的影响，以此加强信息披露的充分性、针对性和有效性。当基础资产存在潜在风险时，《指引》要求提高临时报告的披露频率，加强信息披露的及时性。 《指引》提出，管理人在定期报告中披露基础资产情况时，除了披露基础资产存续期表现外，还应说明资产表现是否影响证券收益分配及其解决措施。该补充规定有助于加强信息披露的有效性，通过基础资产表现分析现金流入的变化情况，进而揭示对资产支持证券收益分配带来的影响。 此外，《指引》针对债权类资产新增披露不合格基础资产处置的要求，该补充规定有助于加强信息披露的充分性。对于占比较高的基础资产情况，早偿、逾期、违约、涉诉等非正常偿还的基础资产情况，资产质量和现金流变化的情况等，《指引》均延续了原有规定。 《上交所指引5号》 《上交所定期报告指引》（已废止） 3.3.4基础资产为债权类资产的，管理人还应当披露下列情况，并说明是否影响报告期内按约定分配收益及其解决措施，以及对未来收益分配的影响与应对措施：（一）报告期末单笔未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产的情况，以及较报告期初的变化情况。发生变化的，应当参照计划说明书的披露要求披露变化后的基础资产情况。（二）报告期内不合格基础资产的处置情况。（三）报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额笔数及其占比情况。（四）报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况。（五）影响报告期内或者未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。 第二十四条基础资产为债权类资的，管理人应当同时披露下列情况：（一）报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产与报告期初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化后的上述基础资产情况。（二）报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况。（三）报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等。（四）影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。 本次发布的《指引》中，新增基础资产为PPP项目相关权益的披露要求，明确了定期报告对于该类项目的披露要点，加强了信息披露的针对性。 《上交所指引5号》 《上交所定期报告指引》（已废止） 3.3.7以政府和社会资本合作（以下简称PPP）项目收益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权等为基础资产或者基础资产现金流来源所发行的资产支持证券，管理人还应当披露PPP项目实施情况、运营情况、是否达到规定或者约定的运营标准和要求，项目公司绩效情况、付费调整情况以及影响运营和项目收益的其他情况，并说明是否影响报告期内按约定分配专项计划收益及其解决措施，以及对未来收益分配的影响与应对措施。 无相关要求 在基础资产发生损失的情况下，《指引》要求提高临时报告披露频率，专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%时均应进行披露。在基础资产涉及权利负担的情况下，《指引》要求充分披露处置情况，无论是否按约定完成抵（质）押登记或解除权利负担的办理，均应在临时公告中予以披露。 当基础资产面临潜在风险时，《指引》的补充规定有助于加强信息披露的及时性和充分性，便于投资者及时关注到基础资产变化情况。 《上交所指引5号》 《上交所临时报告指引》（已废止） 5.2.1任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持证券未偿还本金余额10%的，管理人应当于知道或者应当知道的2个交易日内披露专项计划资产变动公告。 第十三条管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内披露临时报告。重大事件包括但不限于以下事项：（三）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失； 5.2.5专项计划文件约定或者承诺在专项计划设立 第十三条管理人应当于知悉或应当知悉重大事件 后完成相关资产抵（质）押登记、解除相关资产权 发生后以及取得相关进展后两个交易日内披露临 利负担或者其他事项的，管理人应当于原定约定或 时报告。重大事件包括但不限于以下事项： 者承诺履行期间届满的2个交易日内披露专项计划 …… 约定或者承诺事项履行公告，说明下列事项： （十二）专项计划文件约定在专项计划设立后完成 （一）约定或者承诺事项内容及其履行情况； 相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或 （二）未完成约定或者承诺事项的原因（如有）； 承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相 （三）对资产支持证券的影响分析； 应期限内完成； （四）约定或者承诺事项未完成时，管理人和相关 …… 主体已采取和拟采取的应对措施（如有）。 2.交易结构 《指引》增加了启动信用触发机制的披露要求，完善了现金流归集划转情况和专项计划账户资金管理运用情况的披露要求，细化了附回售条款证券的披露要求。《指引》中多次强调披露对未来收益分配的影响与应对措施，旨在切实维护投资者的合法权益。 《指引》新增要求，当专项计划启动信用触发机制时，管理人应披露具体情况及最新的处置进展。触发事件作为资产支持证券的预警机制之一，披露其触发情况有助于及时发现专项计划面临的潜在风险。 《上交所指引5号》 《上交所定期报告指引》（已废止） 3.2.7报告期内启动权利完善、加速清偿、提前终止等信用触发机制的，管理人应当披露该事项发生的具体情况、原因、截至报告披露时的最新处置进展以及对未来收益分配的影响。 无相关要求 《指引》提出，管理人在披露现金流归集划转情况和专项计划账户资金管理运用时，还应说明对于专项计划收益分配的影响及应对措施。在基础资产和交易结构层面，《指引》均有多处类似的补充规定。上述规定反应出信息披露应以风险防控为导向，以维护投资者权益为目的。 《上交所指引5号》 《上交所定期报告指引》 3.4.1管理人应当披露专项计划现金流的回款和归集情况，包括各类各层回款和归集账户的设置，基础资金现金流的回款及划转时间、金额，说明现金流归集、划转是否符合相关规定或者协议约定，是否存在滞留、截留、挪用等情况，并说明是否影响报告期内按约定分配专项计划收益及其解决措施，以及对未来收益分配的影响与应对措施。 第三十条根据约定基础资产现金流需由相关归集账户划转至专项计划账户的，管理人应当披露报告期内各层归集账户归集、划转基础资产现金流的时间、金额情况，并说明现金流归集、划转是否符合相关规定或协议约定，是否存在滞留、截留、挪用等情况。 3.4.2管理人应当披露专项计划账户资金管理、运用、处分的下列情况，并说明是否影响报告期内按约定分配专项计划收益及其解决措施，以及对未来收益分配的影响与应对措施： …… 第二十八条管理人应当披露专项计划账户资金管理、运用、处分的下列情况： …… 《指引》明确指出，在分析重大事件对资产支持证券的影响时，应补充分析证券投资价值和投资者权益，以及可能引发的信用触发机制。对于临时报告中管理人应披露的应对措施， 《指引》也作出了进一步的细化要求。该补充规定有助于加强信息披露义务人的风险管理力度，完善风险管理措施。 《上交所指引5号》 《上交所临时报告指引》（已废止） 5.1.5本章所称重大事件对资产支持证券的影响分 第十四条重大事件临时报告的信息披露内容应当 析，包括但不限于重大事件是否会对资产支持证券 至少包括以下事项： 收益分配、投资价值、转让价格和投资者权益产生 （一）专项计划的基本信息； 重大影响或者可能引发信用触发机制。 （二）重大事件的事实、成因和影响； 管理人认为存在重大不利影响的，应当披露管理人 （三）已采取及拟采取的应对措施； 和相关主体已采取和拟采取的对资产支持证券持 （四）后续信息披露安排； 有人的权益保护措施，包括但不限于专项计划增信 （五）本章规定的其他信息披露内容。 措施、信用触发机制或者其他后续安排。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 在此次发布的《指引》中，上交所对于收益分配报告的时间要求提前为“每期资产支持证券收益分配日5个交易日前”，深交所仍承袭“不晚于每期专项计划收益分配日前的第3个交易日”的要求。该调整有助于投资者尽早发现风险，及时采取应对措施。 《上交所指引5号》 《上交所临时报告指引》（已废止） 5.4.4管理人应当于每期资产支持证券收益分配日5个交易日前及时披露专项计划收益分配报告。 第二十条管理人应当及时披露专项计划收益分配报告，披露日应当不晚于每期资产支持证券收益分配日前的第三个交易日。 对于资产支持证券附调整收益率条款、回售选择权等特殊条款的，《指引》对临时报告披露要求作出优化调整，使得信息披露内容更为全面。对于拟实施转售和拟申请延长转售期间的情况，《指引》新增细化规定，提高了信息披露的完备性、体系性。 《上交所指引5号》 《上交所临时报告指引》（已废止） 5.4.5资产支持证券附调整收益率条款的，管理人 第二十一条资产支持证券附调整收益率条款的， 应当按照专项计划文件约定的日期披露收益率调 管理人应当按照专项计划文件约定的日期披露收 整公告。收益率调整实施日同时为回售资金发放日 益率调整公告。没有约定或约定不明确的，管理人 的，管理人应当于回售申报期起始日前披露收益率 应当于收益率调整实施日之前及时披露收益率调 调整公告。