沪深交易所ABS新规解析之信用风险管理

沪深交易所ABS新规解析之信用风险管理 作者：结构评级二部何悦 引言 上海证券交易所于2023年10月20日发布了《上海证券交易所债券自律监管规则适用 指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》，深圳证券交易所于2024年3月 29日发布了《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》 （上述两则指引合称“《指引》”）。此次沪深交易所发布的《指引》是对之前的试行版本进行了完善和细化，压实了重要业务参与人的主体责任，强调了管理人在信用风险管理工作中的审慎性和时效性，鼓励重要业务参与人主动管理自身信用风险，完善了信用风险应对与处置安排。《指引》旨在加强持续风险监测，提升信用风险管理实效，对资产支持证券存续期的信用风险管理和投资人权益保护安排方面具有重要的参考意义。 一、制定背景 为了进一步规范资产支持证券存续期信用风险管理业务，规范各业务参与人的信用风险管理行为，提升资产支持证券存续期信用风险管理实效，切实保护投资者的合法权益，沪深交易所分别对2018年发布的《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》和《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》（上述两则试行指引合称“《指引（试行）》”）进行了修订，并先后出具了正式版本的《指引》。 发布时间 规则名称 编号 目前状态 2017/03/17 《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》 上证发〔2017〕6号 已废止 2018/05/11 《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试 行）》 上证发〔2018〕28号 已废止 2023/10/20 《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》 上证发〔2023〕176号 发布并施行 表1沪深交易所信用风险管理指引发布及废止情况上交所 深交所 2018/05/11 《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》 深证上〔2018〕200号 已废止 2024/03/29 《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第3号—— 信用风险管理》 深证上〔2024〕243号 发布并施行 二、要点解析 《指引》从三个方面细化和明确了各重要业务参与方在存续期各阶段信用风险管理的要求：一是对重要业务参与人的主体风险管理职责做了进一步的明确；二是细化了管理人对资产支持证券进行风险分类、风险监测和风险排查的要求；三是完善了信用风险应对与处置安排。以下从四个章节分别简要分析本次《指引》与《指引（试行）》的主要区别和新增规则。 1.重要业务参与人信用风险职责 《指引》对重要业务参与人信用风险管理职责的要求延续了《指引（试行）》的大部分约定，同时更加强调了全面风险管理意识和各重要业务参与人的协同性。 《指引》的发布与施行，一方面压实了特定原始权益人的第一责任人义务，引入了特定原始权益人1的关键人员也应当对资产支持证券的信用风险管理负有相应的职责。另一方面还强调了增信机构的全面风险管理意识，在告知义务条款下，新增了将市场风险纳入考量的要求，明确了影响资产支持证券信用风险的指标还包括交易价格。最后，指引也强调了管理人与其他重要业务参与人的协同性，并新增了要将信用风险管理工作情况纳入管理人的业绩考核指标的要求。 2.风险监测与排查要求 《指引》细化了管理人对资产支持证券的信用风险分类，提出了差异化的风险监测和排查要求，同时细化了信用风险管理报告的披露要求。上述更新能够有效提高管理人进行资产支持证券存续期信用风险管理的效率，加强管理人进行信用风险管理的实效性。 （1）信用风险分类 《指引》将《指引（试行）》中的四大类资产支持证券更新为五大类风险类别的资产支持证券，在关注类资产支持证券项下，管理人应视风险情形的严重程度区分为一般关注类和重点关注类。 在应当列入相应的风险类别的情形中，《指引》更加聚焦于资产支持证券的重要业务参与人、交易安排及基础资产的实际表现，弱化了管理人对第三方机构披露的信息的依赖性。新增了对重要业务参与人主体风险情况的约定；新增了对入池基础资产担保物的要求以及对交易文件中相应条款的触发需列入关注类的要求。 表2《指引》资产支持证券信用分类的基本安排 风险类别 释义 应当列入相应的风险类别情形的主要变化 正常类 《指引》中对正常类资产支持证券不再做详细定义。我们认为，除一般关注类及以上风险类别的资产支持证券外，均属于正常类资产支持证券。 / 一般关注类 第二十二条2°一般关注类资产支持证券系指基础资产质量、产生现金流能力、交易结构有效性或者增信措施有效性中一项或者多项已经或者正在发生不利变化，可能对资产支持证券按照约定分配收益产生实质影响，需要持续关注信用风险是否进一步增大的资产支持证券。 删除了《信用风险管理指引（试行）》中“非次级档资产支持证券评级下调或评级展望为负面”需要列关的要求。 新增了第二十二条（五）°特定原始权益人、重要现 金流提供方以及前述主体的控股股东、实际控制人或者与其处于同一控制下的其他重要关联主体出现行业环境、生产经营情况、组织架构、财务情况等方面的不利变化，可能影响专项计划资产安全或者现金流稳定归集； 第二十二条（七）°担保物灭失或者价值发生较大减 损。 重点关注类 第二十三条°重点关注类资产支持证券系指基础资产质量、产生现金流能力、交易结构有效性或者增信措施有效性中一项或者多项已经发生明显不利变化，按照约定分配收益存在较大不确定性，需要提前采取应对措施的资产支持证券。 新增了第二十三条（二）°最近三个月内资产支持证券面临收益分配问题且交易结构安排中缺乏相应保障的资产支持证券；（三）°特定原始权益人、重要现金流提供方及其主要子公司在缺乏合理交易背景、交易对价，或者违反计划说明书、相关协议约定的情况下，转让主要资产或者将其用于抵押、质押等增信措施；（四）°原始权益人、资产服务机构等信用风险管理业务参与人或者重要现金流提供方拒不配合管理人履职，导致管理人无法正常开展信用风险管理工作、无法准确分析资产支持证券的信用风险程度； （五）°发生可能触发计划说明书约定的加速归集、 交叉违约或者提前终止等条款的事件； 1核心企业供应链应付款的的核心企业参照特定原始权益人的信用风险管理要求。 2条款编号引用深交所《指引》的编号，另有说明的除外，下同。 风险类 第二十四条°风险类资产支持证券是指基础资产质量、产生现金流能力、交易结构有效性和增信措施有效性中一项或者多项严重恶化，预计无法按照约定分配收益的资产支持证券。 新增了第二十四条（二）°发生可能触发计划说明书约定的加速归集、交叉违约或者提前终止等条款的事件，并且专项计划交易结构安排中缺乏其他保障专项计划资产安全、投资者权益的有效措施或者预计相关措施难以有效实施。 违约类 第二十五条°违约类资产支持证券，是指未能于计划说明书、持有人会议决议等约定的收益分配日足额分配收益，或者专项计划按照约定提前终止但未能在约定期限内足额分配收益的资产支持证券。相关文件或者协议对分配日期约定宽限期的，以宽限期届满日为准。 / （2）信用风险排查 《指引》重新梳理了管理人开展信用风险排查的频率和落实要求，要求管理人应当结合风险分类结果、收益分配日安排、投资者保护条款的约定等因素，及时摸清主要风险点和偿付意愿，核实资金筹措及归集情况，评估相关风险应对措施的有效性，研判信用风险影响程度及其他可能的风险传导的影响，并形成相应风险档案。 ①定期信用风险排查 管理人对各类资产支持证券的定期信用风险排查的频率和排查方式在《指引》中均已进行了重新约定，此项约定综合考虑了风险分类结果和收益分配日安排，为资产支持证券的偿付预留了风险预警和处置时间。 表3《指引》定期信用风险排查的基本安排 风险类别 排查频率 排查方式 正常类 第三十条° 管理人应当至少在相关资产支持证券收益分配日前一个月开展风险排查； 按月分配收益的，应当至少在收益分配日前五个交易日开 展风险排查。 无相应条款。我们认为，正常类资产支持证券的风险排查方式沿用试行指引的约定，延续《信用风险管理指引（试行）》中第二十八条的约定，采用非现场等方式了解相关情况。 一般关注类 第三十一条° 管理人应当至少在相关资产支持证券收益分配日前两个月开展风险排查，并持续跟踪；按月分配收益的，管理人应当至少在收益分配日前十个交易日按规定履职。按季度分配收益的，管理人应当至少在收益分配日前一个月按规定履职。 第三十一条° 每年采取现场方式进行风险排查的一般关注类专项计划数量不得少于上一年末管理的全部一般关注类专项计划数量的三分之一。 重点关注类及风险类 第三十二条° 管理人应当至少在相关资产支持证券收益分配日前三个月和前两周各完成一次风险排查，并持续跟踪。按月分配收益的，应当至少在收益分配日前十个交易日履职。按季度分配收益的，管理人应当至少在收益分配日前一个月履职。 第三十二条° 管理人应当至少采取一次现场排查。按月和按季分配收益的，管理人应当以现场方式开展风险排查。 违约类 第三十三条° 管理人应当至少每季度对相关资产支持证券开展一次风险排查持续跟踪违约处置进展情况。 第三十三条° 管理人应当至少每年开展一次现场排查。 《指引》明确了管理人应按季分析全市场信用风险及所管理资产支持证券的信用风险，同时新增了管理人对偿付资金的实际落实情况的要求。 第十八条°管理人应当每季度分析资产支持证券市场信用风险形势和所管理资产支持证券及其特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构等负有偿付义务主体的信用风险情况，确定信用风险管理重点，安排相关信用风险管理工作。 第三十四条°管理人应当不晚于资产支持证券每次收益分配日前的第五个交易日确认偿付资金的实际落实情况，并持续跟踪偿付资金归集、划付情况。 ②临时信用风险排查 《指引》新增了临时信用风险排查时应考虑市场风险的情形，强调了全面风险管理意识。 第三十五条（二）°资产支持证券价格发生异常大幅波动，或者连续多日成交价格明显偏离合理价值； 第三十五条（三）°特定原始权益人或者重要现金流提供方及其所属企业集团内其他主体的境内外公开市场融资产品的交易价格发生大幅下跌。 ③信用风险排查对管理人的要求 《指引》新增了对管理人的高级管理人员/负责人参与排查工作的要求，落实责任人制。 《指引》约定了对同一管理人管理的一般关注类以上风险类别的资产支持证券只数占比、发行金额占比不足百分之五的，管理人应当说明是否按照指引的有关规定要求，审慎评估确定所管理资产支持证券的风险分类。该条款要求管理人对资产支持证券审慎定级，预防管理人粉饰指标。同时，上交所还约定该比例不足5%的，管理人应当提交专项报告进行说明。 （3）信用风险管理报告 《指引》加快了管理人出具风险管理报告的频率，并新增了管理人对一般关注类及以上风险类别的资产支持证券编制月报的要求。 表4信用风险管理定期报告的基本安排对比 《指引》 《指引（试行）》 第三十八条° 管理人应当在每年2月末、5月末、8月末、11月末之前，报告截至上月末所管理存量资产支持证券的风险分类情况，列明负责资产支持证券信用风险管理事务的高级管理人员、部门负责人、直接责任人员的姓名、职务和联系方式。 第五十条° 管理人应当于每年5月31日、11月30日前，向本所提交半年度资产支持证券信用风险管理报告。5月31日前提交报告的报告期为前一年11月1日至当年4月30日；11月30日前提交报告的报告期为当年5月1日至10月31日。 第三十九条° 管理人应当在每月20日前报告下一个月内分配收益的一般关注类、重点关注类、风险类和违约类资产支持证券的资金筹措或者归集情况。 无相应条款。 第三十九条° 管理人应当在每月20日前报告下一个月内分配收益的一般关注类、重点关注类、风险类和违约类资产支持证券的资金筹措或者归集情况。 第四十条°（节取） 发生相应情形的，管理人应当在五个