透云生物2023年年报

目录 2 公司资料 3 主席报告 5 管理层讨论及分析 12 董事简介 15 董事会报告 22 企业管治报告 36 环境、社会及管治报告 76 独立核数师报告 78 综合损益及其他全面收益表 80 综合财务状况表 82 综合权益变动表 83 综合现金流量表 85 综合财务报表附注 162 五年财务概要 公司资料 董事 执行董事 王亮先生（主席）杜东先生 非执行董事 陈辉先生田宇泽女士张乐乐先生贾文杰先生 独立非执行董事 张荣平先生夏其才先生杜成泉先生胡国华先生 审核委员会 夏其才先生（主席）张荣平先生 杜成泉先生 提名委员会 王亮先生（主席）杜东先生 张荣平先生夏其才先生杜成泉先生 薪酬委员会 杜成泉先生（主席）王亮先生 杜东先生张荣平先生夏其才先生 授权代表 杜东先生王亮先生 公司秘书 李安乐女士 注册办事处 ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 总办事处及主要营业地点 香港湾仔 杜老志道6号群策大厦12楼 独立核数师 大华马施云会计师事务所有限公司 执业会计师 注册公众利益实体核数师 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司 股份过户登记处 主要股份过户登记处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thFloor NorthCedarHouse41CedarAvenueHamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 网址 www.touyunbiotech.com.hk 股份代号 1332 2023年年报2 主席报告 各位股东： 本人谨代表透云生物科技集团有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）董事会（分别为“董事”及“董事会”），欣然提呈本集团截至2023年12月31日止年度的全年业绩。 我们的目标、价值观及策略 于透云生物，我们信奉通过探索生命科学及开发生产技术，不断为人类提供营养、健康及环保食物来源的文化。获得美国食品药物管理局(FDA)的公认安全(GRAS)认证后，莱茵衣藻先后通过新加坡、香港及中国国家卫生健康委员会的食品安全审查。莱茵衣藻正在全球掀起一股主食新潮流。 本集团的目标、价值观及策略载列如下： 1.我们的目标乃成为改善人类健康质量及促进地球碳中和的主要参与者。 2.我们的价值观乃提供健康食品、倡导健康理念及采用环保生产方式。 3.我们的策略包括：i）于消费市场方面，创建两个生产系列（包括潮流快消品系列及专业系列）以及开发在线线下多种销售渠道及合作方式。我们预期于2023年通过一系列市场活动提升我们产品及品牌的市场曝光率，以实现可观的销售，并加深消费者对莱茵衣藻及其衍生品的认知及认可；ii）于产业市场方面，积极开发产业客户，推动莱茵衣藻进入更多细分市场及消费场所；iii）加强产品及工艺研发，提高生产效率及降低能耗。 业务回顾 截至2023年12月31日止年度，本集团录得收入约198,600,000港元（2022年：315,800,000港元），较去年减少约37.1%。营业额减少乃主要由于包装产品销售订单减少。 截至2023年12月31日止年度的亏损为约272,600,000港元（2022年：202,700,000港元），较2022年财政年度增加约34.5%。 亏损增加主要乃因(i)订单减少导致收入减少；及(ii)物业、厂房及设备以及使用权资产减值。物业、厂房及设备以及使用权资产减值属非现金项目，不影响本集团营运的现金流量。 未来年度，管理层将于每个报告期末对物业、厂房及设备以及使用权资产的可收回金额进行重新评估（如有必要），且可收回金额若高于账面值，则之前确认的减值亏损可能会被拨回。 透云生物科技集团有限公司 3 主席报告 展望 大健康是具有巨大市场潜力的新兴产业，透云莱茵衣藻产品以其富含营养以及营养物质的可编辑性、易吸收、高安全性等特点，是上佳的保健品和功能性食品原材料。因此，进一步拓展莱茵衣藻品种筛选、研发应用场景和终端产品、提高优化生产工艺，将是我们未来几年业务的重点。 在2022年以前已经上市的莱茵衣藻面条和营养补充剂等食品的基础上，2023年我们进一步推出了一系列具有低升糖指数功效的食品如挂面、方便面、饼干、谷物类零食、代餐粉等。 在中国市场上，通过积极开拓线下分销管道，到2023年底我们的产品已进入超过2,000家商超、便利店、餐饮等管道终端。这将是我们2024业务增长的良好基础。 并且随着终端产品在市面上逐渐被消费者所熟悉和接受，亦吸引了食品和保健品行业的厂商主动与我们进行联系洽谈在莱茵衣藻粉作为食品原料方面的合作意向。2024年我们计划加大市场行销活动，持续积极拓展行业客户，在莱茵衣藻原料销售方面获得突破。 致谢 本人谨代表董事会就管理层及全体员工的尽心竭力及宝贵贡献致以真诚谢意，并对董事会仝人的宝贵贡献以及各位股东与尊贵合作伙伴的鼎力支持表示衷心感谢。我们期待未来同心协力、共克困难，实现本集团的繁荣发展。 主席 王亮 香港，2024年3月28日 4 2023年年报 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团年内之业务回顾及有关本集团未来业务发展之讨论载于本报告之主席报告及管理层讨论及分析。有关本集团可能面临之潜在风险及不明朗因素的阐述载于企业管治报告。此外，本集团财务风险管理目标及政策披露于综合财务报表附注38。此外，有关本集团环保政策、对相关法律及法规的遵守情况以及与其主要利益相关者（彼等对本集团有重大影响力）之关系的讨论亦载于企业管治报告以及环境、社会及管治报告。 财务回顾及展望 截至2023年12月31日止年度，本集团录得收入约198,600,000港元（2022年：315,800,000港元），较去年减少约37.1%。营业额减少乃主要由于包装产品销售订单减少。 截至2023年12月31日止年度的亏损为约272,600,000港元（2022年：202,700,000港元），较2022年财政年度增加约34.5%。 亏损增加主要乃因(i)订单减少导致收入减少；及(ii)物业、厂房及设备以及使用权资产减值。物业、厂房及设备以及使用权资产减值属非现金项目，不影响本集团营运的现金流量。 未来年度，管理层将于每个报告期末对物业、厂房及设备以及使用权资产的可收回金额进行重新评估（如有必要），且可收回金额若高于账面值，则之前确认的减值亏损可能会被拨回。详情请参阅综合财务报表附注2(h)。 二维码业务 截至2023年12月31日止年度，二维码业务收入为约70,800,000港元（2022年：99,400,000港元），较去年减少约28.8%，而分部亏损为约28,000,000港元（2022年：9,000,000港元）。截至2023年12月31日止年度二维码业务的收入减少及分部亏损增加主要由于客户销售订单减少。 包装产品业务 截至2023年12月31日止年度，包装产品业务录得收入约106,900,000港元（2022年：211,300,000港元），较去年减少约49.4%。截至2023年12月31日止年度录得分部亏损约1,700,000港元（2022年：分部溢利18,100,000港元），该分部亏损乃由于2023年销售订单大幅减少所致。 财务投资业务 年内，本集团按公平值计入损益的持作买卖金融资产录得公平值亏损约900,000港元，而过往年度则录得公平值亏损约9,900,000港元。截至2023年12月31日止年度确认的按公平值计入损益的非持作买卖金融资产的公平值亏损约99,500,000港元（2022年：140,300,000港元）。 透云生物科技集团有限公司 5 管理层讨论及分析 莱茵衣藻产品业务 年内，莱茵衣藻产品业务录得营业额约20,300,000港元（2022年：12,600,000港元）。营业额较去年增加主要由于中国的销售额增加，而分部亏损约106,100,000港元（2022年：9,400,000港元），相当于分部亏损增加96,700,000港元乃主要因物业、厂房及设备减值所致。 于2021年1月15日，山西透云生物科技有限公司（“山西透云”）与河北承包商订立第三份手孔及加热管协议，内容有关就于中国山西省长治市潞城区店上镇常庄村潞城经济技术开发区生产莱茵衣藻、微藻及相关产品采购及安装手孔及加热管。河北承包商为于中国成立的私人实体，主要从事发酵罐承包业务。 根据本公司日期为2021年8月12日及2021年12月28日的公告，该年产4,000吨厂房的生产装置已安装完毕。优化后的莱茵衣藻年产量为4,000吨。第二期年产量6,000吨的厂房及设备等设计已开始，并视市场情况随时动工建设。根据本公司日期为2022年5月13日的公告，山西透云获得中华人民共和国（“中国”）国家卫生健康委员会正式批准“莱茵衣藻”为新食品原料，可以不限量食用，这标志着莱茵衣藻产品正式进入中国市场。在2022年以前已经上市的莱茵衣藻面条和营养补充剂等食品的基础上，2023年本公司进一步推出了一系列具有低升糖指数功效的食品如挂面、方便面、饼干、谷物类零食、代餐粉等。 由于人们越来越注重健康，董事会认为莱茵衣藻及微藻产品市场具有增长潜力。于山西省的生产设施开始投产后，生产及销售莱茵衣藻及微藻相关产品将有助多元化本集团业务及扩大其收入来源。 流动资金、财务资源及资本架构 于年内，本集团一直积极定期监察财务状况。于2023年12月31日，本集团持有未偿还(i)无抵押其他借款约280,200,000港元（2022年：320,500,000港元）及约76,200,000港元（2022年：59,600,000港元）有抵押银行借款，利率介乎每月0.42%至0.67%（2022年：月利率为0.42%至1%），且须于一至两年内偿还（2022年：一至三年）并以人民币（“人民币”）及港元（“港元”）计值；(ii)应付一名董事款项约94,400,000港元（2022年：95,500,000港元）为无抵押、免息及按要求偿还；及(iii)应付一名本公司股东款项18,700,000港元（2022年：11,000,000港元）为无抵押、不计息及按要求偿还。于2023年12月31日，本集团持有现金结余约34,500,000港元（2022年：128,100,000港元）。资产负债比率（为借款净额除以股东权益）为约20.6（2022年：1.26）。资产负债比率的增加主要是由于本集团产生净亏损。 6 2023年年报 管理层讨论及分析 股本 截至2023年12月31日止年度股本并无变动。 重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司 本集团于年内概无重大收购或出售附属公司、联营公司及合营公司。 资本承担 本集团于报告期末并无资本承担。 资产抵押 于2023年12月31日，本集团于QualidLimited及其附属公司的股权被抵押，以担保循环贷款融资30,000,000港元。本集团于2023年12月31日并未使用循环贷款融资的任何款项。 此外，于2023年12月31日本集团账面总值分别为22,100,000港元及64,000,000港元的楼宇及租赁土地已抵押，以担保约76,200,000港元的银行借贷。 或然负债 于2023年12月31日，本集团并无任何或然负债（2022年：无）。 融资租赁承担 于2023年12月31日，本集团并无未偿还融资租赁承担（2022年：无）。 外汇风险 本集团的收入主要以美元及人民币计值，而开支主要以港元及人民币计值。鉴于当前金融市场状况，本集团于年内并无就人民币货币风险买卖任何外汇对冲产品。然而，本集团将持续密切监察汇率波动并积极管理所涉及的货币风险。 雇员 于2023年12月31日，本集团于香港及中国雇用约563名全职雇员及5名香港兼职雇员（2022年：全职：570名；兼职：8名）。本集团的薪酬政策是按