南戈壁2023年年报

南戈壁资源有限公司 SouthGobiResourcesLtd. TSX:SGQHKEX:1878 年报 2023 www.southgobi.com 南戈壁资源有限公司 2023年年报 目录 4 首席执行官致辞 8 董事会及高级管理层 13 董事会报告 30 企业管治报告 60 财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析 119 环境、社会及管治报告 148 综合财务报表 220 公司资料 南戈壁资源有限公司（“本公司”或“南戈壁”）专注于蒙古南戈壁区勘探，开发及生产煤炭矿藏。本公司拥有蒙古注册公司SouthgobiSandsLLC的全部股权，而且该公司亦为南戈壁持有蒙古开采许可证及经营最具代表性的敖包特陶勒盖煤矿。敖包特陶勒盖向中国客户生产及销售煤炭。 本年报中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 2023年年报4 首席执行官致辞 2023年，南戈壁的资本格局发生重大变化，首先在香港联交所转为第一上市地位，同时在加拿大转到多伦多证券交易所创业板（“TSX-V”）上市，使南戈壁继续保持其一体两翼的资本架构。 同年，本公司的董事会成员及高级管理人员发生较大变动、中国煤炭市场于上半年也出现了较大的价格波动、以及蒙古税务局向本公司全资附属公司SouthgobiSandsLLC（“SGS”）发出巨额罚款通知书。面对上述不利因素，新的管理团队迎难而上，锐意进取，对本公司的经营策略进行全面优化。在管理层与全体员工上下同心、全力以赴的努力下，本年度多数项经营成果获得显着改善，其中土方剥离量2,571万立方米，达到历史新高；而原煤产量及销量分别达到405万吨及359万吨，与本公司过往业绩相比，均属于最好的经营成果之一。 煤炭生产方面，本公司采取了新策略，于敖包陶勒盖矿区引入中国电建集团国际工程有限公司及唐山神州机械集团有限公司等实力雄厚的第三方合作伙伴。与此同时，本公司矿区生产部通过精细管理、煤种细分、风选提质等管理措施和技术手段，大幅提升了本公司各煤种的品质并稳定了产品的主要指标，使南戈壁各煤种于本年度与策克口岸同类煤种的价差显着收窄，打造“新南戈壁”质量口碑，令本公司受惠于“新南戈壁”的品牌溢价。 煤炭销售方面，南戈壁借助第一大股东JDZhixingFundL.P.（“JDZF”）在中国煤炭领域的专业能力及市场渠道，协助本公司打通了自策克口岸由西向东，由北向南的煤炭销售及物流通道；形成上游矿区采掘洗选-中游大宗高效通关-下游公铁联运销售的煤炭产、运、销闭环的产业链。 对外投资方面，本公司透过SGS参股40%投资了蒙古国首条以国际标准轨距(1,435mm)建设的西伯库伦-策克口岸的跨境铁路项目。该项目于2023年5月27日由蒙古国总理奥云额尔登亲自出席宣布启动该铁路项目。预期该铁路项目在正式运营后，西伯库伦-策克口岸的铁路通关能力将按年增加1,000-1,300万吨 ╱年。 5南戈壁资源有限公司 首席执行官致辞 目前，南戈壁共有554名员工，其中蒙古籍员工466名，占整个集团员工的84%。数十年来，南戈壁为蒙古国及南戈壁省持续创造着几百个稳定的就业岗位。本公司将继续以安全作为最重要的工作，进行全方位的管控。 展望未来，南戈壁将在坚持蒙古国环境保护和绿色可持续发展的理念下，充分落实并执行“多挖煤、快卖煤、卖好煤”的经营战略，通过扩张产能带来的规模效应，进一步摊薄成本及增厚利润。同时，本公司将坚守“现金为王”的现金流优先策略，保持低位库存、提升存货周转、快速回笼资金，继续强化预收款销售模式、以充分规避煤炭市场的价格波动风险。 本公司管理层致力于将南戈壁打造成为有国际知名度的能源矿业龙头企业。 徐瑞彬 首席执行官兼执行董事 2024年3月28日 中国与蒙古之间的桥梁 本公司具备抓住中国与蒙古之间商机的有利地位。本公司将寻求与其两名最大股东合作的潜在战略机会，这两名股东都是在中国具有丰富经验的煤矿企业，并于过去十年在蒙古维持着优秀的营运业绩。 2023年年报8 董事会及高级管理层 朱重临 执行董事兼首席财务官 朱重临女士，37岁，于2022年9月8日获委任为执行董事，并于2024年2月2日获委任为本公司的首席财务官。朱女士于2022年9月8日至2024年2月2日期间担任本公司高级财务副总裁。朱女士亦为本公司附属公司的董事。 朱女士于2015年3月至2022年9月期间担任内蒙古天宇创新投资集团有限公司（“天宇集团”）首席财务官，天宇集团为一家总部位于中国内蒙古的投资公司，涉及业务范围广泛，包括煤炭开采及煤炭加工。朱女士负责管理天宇集团的财务营运及投资。彼于2011年加入天宇集团，并于2012年至2015年期间担任天宇集团的财务部业务经理。 朱女士于2009年在广东外语外贸大学学习日本语言文学，并于2016年获得哈尔滨工业大学会计学学士学位。彼为加拿大董事协会会员。 徐瑞彬 执行董事兼首席执行官 徐瑞彬先生，52岁，于2023年5月15日获委任为本公司的首席执行官，并于2023年6月20日加入董事会担任执行董事。徐先生亦为本公司附属公司的董事。 徐先生于能源及煤炭物流行业以及金融投资方面拥有逾15年的经验。徐先生于2021年至2023年担任内蒙古大江润业实业集团有限公司（“大江集团”）的董事及董事会秘书，负责大江集团的战略发展、能源投资及资本运作事务。彼亦于2018年至2021年期间担任大江集团一家附属公司的总经理职务。于加入大江集团前，徐先生于2016年至2018年期间担任内蒙古正唐环保产业有限公司的副总经理及董事会秘书。此前，彼曾担任位于中国内蒙古的一家投资公司的董事职务，并在金融投资行业的多家公司任职。徐先生于企业管治、企业融资及企业管理方面拥有丰富经验。 徐先生于2007年获得内蒙古大学工商管理硕士学位。徐先生于2010年取得中国律师从业资格及中级经济师资格，并于2015年修读了内蒙古大学高级管理人员工商管理课程。彼为加拿大董事协会会员。 9南戈壁资源有限公司 董事会及高级管理层 申晨 执行董事兼副总裁（分管法务） 申晨先生，35岁，于2022年12月6日加入董事会，获委任为非执行董事。于2023年2月17日，彼获委任为本公司法务部主管兼执行董事。申先生于2023年5月25日获委任为本公司副总裁（分管法务）。 申先生拥有专业的法律背景，并具备丰富的能源行业经验。申先生自2021年4月起担任中宏能源（内蒙古）有限公司（“中宏集团”）执行董事及监事，并负责中国西北区域传统能源及新能源领域的投资。于2020年10月至2022年1月期间，申先生于中宏正益能源控股（内蒙古）有限公司担任监事职务。在加入中宏集团之前，申先生于2015年至2020年期间在中国泰和泰律师事务所任职律师。 申先生于2011年获得西南政法大学法学士学位，并于2014年获得贵州大学法学硕士学位。彼为加拿大董事协会会员。 高柱 非执行董事 高柱先生，66岁，于2022年12月6日加入董事会，获委任为非执行董事。 高先生为蒙发能源控股集团有限责任公司（“蒙发集团”）创立人。自1998年创立蒙发集团起，彼一直担任董事长兼总裁。高先生在传统能源行业拥有近40年的投资及管理经验。在蒙发集团成立前，彼曾于多间内蒙古大型煤炭企业担任管理职务。 高先生于2017年获得美国普林斯顿大学荣誉管理博士学位。彼为加拿大董事协会会员。 2023年年报10 董事会及高级管理层 温在祥 非执行董事 温在祥先生，48岁，于2023年5月17日加入董事会，获委任为非执行董事。 温先生拥有超过20年的企业管理及财务管理经验。彼对煤炭行业及资本市场有全面的了解。自2018年1月起，温先生一直担任蒙发集团的副总裁，负责监督集团的战略发展、资本运营、投融资、公共事务关系和房地产开发。温先生自2002年起加入蒙发集团，在蒙发集团担任过多个领导职务。在加入蒙发集团之前，彼曾在多家能源资源公司担任会计及财务专业人员。 温先生于1996年毕业于内蒙古伊克昭盟财经学院会计专业。彼于2018年取得中央财经大学财务管理证书。彼为加拿大董事协会会员。 赫英斌 独立非执行董事 赫英斌先生，62岁，于2017年5月16日加入董事会，获委任为独立非执行董事。 赫先生从事采矿行业已逾30年，深谙高级管理人员职务并拥有于董事会任职的丰富经验。赫先生现于VatukoulaGoldMines出任董事及主席，于中国黄金国际资源有限公司（一家于多伦多证劵交易所及香港联交所双重上市的公司）出任首席独立董事；于在印度尼西亚证券交易所上市的PTBumiResourcesTbk出任董事，并于Tri–RiverVenturesInc. （一家于多伦多证券交易所创业板（“TSX-V”）上市的公司）出任董事。在其职业生涯中，赫先生于多家上市公司担任董事，并曾担任SpurVenturesInc.(TSX-V，现称AtlanticGoldCorp.)的总裁兼董事（1995年至2006年），及其营运附属公司宜昌枫叶化工有限公司的总经理（2003年至2006年及2011年至2017年）。于其职业生涯早期，赫先生于ProcessResearchAssociates（现为BureauVeritas）担任高级冶金工程师（1992年至1995年），于TeckResources担任矿产工程师（1990及1992年），以及于黑龙江矿业学院 （现为黑龙江科技大学）担任讲师（1982年至1985年）。 赫先生获得加拿大英属哥伦比亚大学颁授矿物加工工程博士（1994年）及应用科学硕士（1990年）学位，以及于中国黑龙江矿业学院取得选煤及利用工程学士学位（1982年）。赫先生为加拿大矿业、冶金及石油协会会员及加拿大董事协会会员。 11南戈壁资源有限公司 董事会及高级管理层 权锦兰 独立非执行董事 权锦兰女士，61岁，于2015年8月6日加入董事会，获委任为独立非执行董事。 权女士为创业资本投资者，现于澳洲悉尼担任独立理财规划师及业务顾问。权女士于澳洲悉尼四大国际会计师事务所之一担任审计合伙人期间累积丰富多样的金融及审计经验。彼于财务咨询服务方面拥有广泛经验，并于外部审计、内部审计架构、企业融资、风险管理以及业务收购规划方面具备技能。权女士曾于KrestaHoldingsLtd（一家于澳大利亚证券交易所上市之公司）担任董事。 权女士为英国特许公认会计师公会(ACCAUK)资深会员、中国注册会计师(CICPA)、澳大利亚及新西兰特许会计师协会(CAANZ)会员以及加拿大董事协会会员。 孙茅 独立非执行董事及首席董事 孙茅先生，47岁，于2015年11月5日加入董事会，获委任为独立非执行董事。彼于2016年8月16日至2019年5月30日期间出任本公司临时首席董事，并于2019年5月30日获委任为首席董事。 孙先生为私营会计师事务所Mao&YingLLP的创始合伙人，该事务所提供税务、审计及管理咨询服务。 孙先生在会计领域有超过20年的从业经验并精通加拿大会计准则、国际财务报告准则及加拿大税法。孙先生对于加拿大上市公司有相当丰富的经验。彼于2014年6月获委任为HFXHoldingCorp.(TSX-V)的首席财务官。彼于2023年2月21日获委任为在加拿大证券交易所上市的HeroInnovationGroupInc. （“Hero”）（前身为EuroAsiaPayHoldingsInc.）的董事及首席执行官，并于2020年5月22日至2023年2月21日期间担任Hero的首席财务官。孙先生曾于2012年至2013年期间担任YalianSteelCorporation(TSX-V)的董事兼审计委员会主席，及于2017年至2020年2月期间担任WildskyResourcesInc.(TSX-V)的董事兼审计委员会成员。在创立Mao&YingLLP之前，孙先生曾在国际知名会计师事务所毕马威温哥华办事处任职审计经理。 孙先生毕业