南戈壁2022年年报

南戈壁资源有限公司 SouthGobiResourcesLtd. TSX:SGQHKEX:1878 年报2022 www.southgobi.com 南戈壁资源有限公司 2022年年报 目录 4 首席执行官致辞 8 董事会及高级管理层 14 董事会报告 32 企业管治报告 62 财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析 120 环境、社会及管治报告 130 综合财务报表 198 公司资料 南戈壁资源有限公司（“本公司”或“南戈壁”）专注于蒙古南戈壁区勘探，开发及生产煤炭矿藏。本公司拥有蒙古注册公司SouthGobiSandsLLC的全部股权，而且该公司亦为南戈壁持有蒙古开采许可证及经营最具代表性的敖包特陶勒盖煤矿。敖包特陶勒盖向中国客户生产及销售煤炭。 本年报中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 N 200km 2022年年报4 首席执行官致辞 2022年是南戈壁革新的一年。JDZhixingFundL.P.（“JDZF”）收购中国投资有限责任公司在本公司的所有权益（包括本公司64,766,591股普通股及2.5亿美元可换股债券），成为本公司的最大股东；而蓝港国际控股有限公司则向中国信达（香港）资产管理有限公司认购其持有的46,358,978股普通股，成为本公司第二大股东。董事会及管理层亦因此作出相应的调整。 本人谨代表本公司对新战略伙伴表示热烈欢迎，另外亦感谢前任董事及管理团队的努力。 自2022年5月25日以来，中蒙边境允许过境的卡车数量以及煤炭出口量逐步增加，本公司亦因此显着改善了现金流状况，煤炭开采在内的主要采矿营运亦已于2022年7月15日逐步恢复。 安全仍然是本公司的首要任务之一，本公司继续致力于以安全和对社会负责的方式进行营运。按基于连续12个月平均值计算的每20万工时，本公司截至2022年无损失受伤工时。多年来我们一直保持低事故发生率，我们为此感到自豪并将于日后努力保持这一趋势。 于2023年，在JDZF的协助及支持下，本公司将积极调整销售策略，抓紧策克口岸在跨境出口基础设施和技术上优化的机遇，持续扩大本公司在中国市场的销售网络及客户群，希望实现煤炭销量及价格同步上升。 同时，本公司计划寻求多方战略合作，以增加其采矿产能及营运效率，并优化营运成本架构，同时亦会按市场需求考虑恢复洗煤及干选加工营运，并透过多样化的混煤从而提高产品价值及质量，带动煤炭销售利润上升。 5南戈壁资源有限公司 首席执行官致辞 本公司将继续利用扁平化管理架构实施各种措施及策略，以加强本公司的竞争力，从而提升本公司于运营、销售、物流、生产流程及财务等方面的运营效率。 本公司亦十分着重环境、社会及管治。我们将进一步推进环保、社会责任和有效的企业管治，并与公司战略和生产经营融合，为公司业务及社区带来可持续的发展。 展望未来，本公司将以改善财务状况和提升公司价值为目标。我们将加强与不同企业的战略合作，并积极与全球能源发展方向接轨，探索开发绿色能源及新的投资机会。同时，本公司将继续善用其关键竞争优势，推动公司业务向前发展，为公司及股东创造可持续的发展及最大化的价值。 我谨代表管理层团队感谢南戈壁所有忠诚的员工、蒙古、中国及加拿大的社区和政府当局、我们的客户、供应商及股东的所有支持。 王东 首席执行官兼执行董事 蒙古与中国之间的桥梁 本公司具备抓住中国与蒙古之间商机的有利地位。本公司将寻求其两个最大股东的潜在战略合作，这两个股东都是在中国具有丰富经验的煤矿企业。而本公司亦于过去十年在蒙古维持着优秀的营运业绩。 董事会及高级管理层 王东 执行董事兼首席执行官 王东先生，49岁，于2022年9月8日获委任为执行董事兼本公司首席执行官。王先生亦为本公司若干附属公司的董事。 王先生于2018年2月至2022年9月期间担任内蒙古东方国信科技有限公司（“东方国信”）总经理，负责公司的运营管理业务，为能源及矿业公司提供化工管理、安全与设备管理、节能管理等服务。在加入东方国信前，王先生于2015年至2019年期间担任广州贵德投资有限公司董事长，负责政府基础设施项目的投融资活动。王先生于能源资源行业拥有逾20年的投资及管理经验。 王先生于1997年获得辽宁工程技术大学（原阜新矿业学院）工业电气工程及其自动化专业学士学位，并于2011年获得中国科学院大学金融管理硕士学位。彼为加拿大董事协会会员。 朱重临 执行董事兼高级财务副总裁 朱重临女士，36岁，于2022年9月8日获委任为执行董事兼本公司高级财务副总裁。朱女士亦为本公司若干附属公司的董事。 朱女士于2015年3月至2022年9月期间担任内蒙古天宇创新投资集团有限公司（“天宇集团”）首席财务官，天宇集团为一家总部位于中国内蒙古的投资公司，涉及业务范围广泛，包括煤炭开采及煤炭加工。朱女士负责管理天宇集团的财务营运及投资。彼于2011年加入天宇集团，并于2012年至2015年期间担任天宇集团的财务部业务经理。于加入天宇集团前，彼在中国一家汽车公司担任翻译员。 朱女士于2009年在广东外语外贸大学学习日本语言文学，并于2016年获得哈尔滨工业大学会计学学士学位。彼为加拿大董事协会会员。 董事会及高级管理层 申晨 执行董事 申晨先生，34岁，于2022年12月6日加入董事会，获委任为非执行董事。于2023年2月17日，彼获委任为本公司法务部主管兼执行董事。 申先生拥有专业的法律背景，并具备丰富的能源行业经验。申先生自2021年4月起担任中宏能源（内蒙古）有限公司（“中宏集团”）执行董事及监事，并负责中国西北区域传统能源及新能源领域的投资。于2020年10月至2022年1月期间，申先生于中宏正益能源控股（内蒙古）有限公司担任监事职务。在加入中宏集团之前，申先生于2015年至2020年期间在中国泰和泰律师事务所任职律师。 申先生于2011年获得西南政法大学法学士学位，并于2014年获得贵州大学法学硕士学位。彼为加拿大董事协会会员。 高柱 非执行董事 高柱先生，65岁，于2022年12月6日加入董事会，获委任为本公司非执行董事。 高先生为蒙发能源控股集团有限责任公司（“蒙发集团”）创立人。自1998年创立蒙发集团起，彼一直担任董事长兼总裁。高先生在传统能源行业拥有近40年的投资及管理经验。在蒙发集团成立前，彼曾于多间内蒙古大型煤炭企业担任管理职务。高先生于2017年获得美国普林斯顿大学荣誉管理博士学位。彼为加拿大董事协会会员。 董事会及高级管理层 李刚 非执行董事 李刚先生，46岁，于2022年12月6日加入董事会，获委任为本公司非执行董事。 李先生于投资管理及资产营运方面拥有逾25年的经验。彼于中国策克入境口岸拥有多年的营运经验及网络资源，并在矿业、铁路运输、公路运输、海运等众多方面拥有丰富的经验。李先生于2017年至2022年期间担任内蒙古纬泓能源有限责任公司 （“纬泓能源”）的执行董事兼总经理，负责人民币1亿元以上资产的管理及公司营运，该公司提供散货的分销管理、国际进出口、运输管理、仓储、物流园区规划、建设及其他方面的营运管理。于2017年加入纬泓能源前，李先生于2004年至2017年期间，为一家能源科技公司的创立人，并担任总经理及销售总监，为能源、矿业及其他大宗贸易行业提供贸易服务、物流及运输服务等。 李先生于2000年毕业于桂林电子科技大学，获颁授通信工程学士学位。彼为加拿大董事协会会员。 赫英斌 独立非执行董事 赫英斌先生，61岁，于2017年5月16日加入董事会，获委任为独立非执行董事。 赫先生从事采矿行业已逾30年，深谙高级管理人员职务并拥有于董事会任职的丰富经验。赫先生现于中国黄金国际资源有限公司（一家于多伦多证劵交易所（“多伦多证交所”）及香港联交所双重上市的公司）出任首席独立董事；于Tri–RiverVenturesInc. （一家于多伦多证券创业交易所（“TSX-V”）上市的公司）出任董事；于在印度尼西亚证券交易所上市的PTBumiResourcesTbk出任董事并于VatukoulaGoldMines出任董事及主席。在其职业生涯中，赫先生于多家上市公司担任董事，并曾担任SpurVenturesInc.(TSX-V)的总裁兼董事（1995年至2006年），及其营运附属公司宜昌枫叶化工有限公司的总经理 （2003年至2006年及2011年至2017年）。于其职业生涯早期，赫先生于ProcessResearchAssociates（现为BureauVeritas）担任高级冶金工程师（1992年至1995年）以及于TeckResources担任矿产工程师（1990及1992年）。 赫先生获得加拿大英属哥伦比亚大学颁授矿物加工工程博士（1994年）及应用科学硕士（1990年）学位，以及于中国黑龙江矿业学院（现为黑龙江科技大学）取得选煤及利用工程学士学位（1982年）。赫先生为加拿大矿业、冶金及石油协会会员及加拿大董事协会会员。 董事会及高级管理层 权锦兰 独立非执行董事 权锦兰女士，60岁，于2015年8月6日加入董事会，获委任为独立非执行董事。 权女士现于澳洲悉尼担任独立理财规划师及业务顾问。权女士于澳洲悉尼四大国际会计师事务所之一担任审计合伙人期间累积丰富多样的金融及审计经验。彼于财务咨询服务方面拥有广泛经验，并于外部审计、内部审计架构、企业融资、风险管理以及业务收购规划方面具备技能。权女士曾于KrestaHoldingsLtd（一家于澳大利亚证券交易所上市之公司）担任董事。 权女士为英国特许公认会计师公会(ACCAUK)资深会员、中国注册会计师(CICPA)、澳大利亚及新西兰特许会计师协会(CAANZ)会员以及加拿大董事协会 孙茅 独立非执行董事及首席董事 孙茅先生，46岁，于2015年11月5日加入董事会，获委任为独立非执行董事，彼于2016年8月16日至2019年5月30日期间出任本公司临时首席董事，并于2019年5月30日获委任为首席董事。 孙先生为私营会计师事务所Mao&YingLLP的创始合伙人，该事务所提供税务、审计及管理咨询服务。 孙先生在会计领域有超过20年的从业经验并精通加拿大会计准则、国际财务报告准则及加拿大税法。孙先生对于加拿大上市公司有相当丰富的经验。彼于2014年6月获委任为HFXHoldingCorp.(TSX-V)的首席财务官。彼于2023年2月21日获委任为在加拿大证券交易所上市的HeroInnovationGroupInc. （“Hero”）（前身为EuroAsiaPayHoldingsInc.）的董 会员。 事及首席执行官，并于2020年5月22日至2023年2月21日期间担任Hero的首席财务官。孙先生曾于2012年至2013年期间担任YalianSteelCorporation(TSX-V)的董事兼审计委员会主席，及于2017年至2020年2月期间担任WildskyResourcesInc.(TSX-V)的董事兼审计委员会成员。在创立Mao&YingLLP之前，孙先生曾在国际知名会计师事务所毕马威温哥华办事处任职审计经理。 孙先生毕业于纽约哥伦比亚大学，获颁授国际事务硕士学位、国际金融与商务硕士学位，并获中国南京大学颁授电脑科学学士学位。孙先生为加拿大英属哥伦比亚特许专业会计师公会会员，并为CanadianTaxFoundation和加拿大董事协会会员。 董事会及高级管理层 何文浩 首席财务官 何文浩先生，39岁，于2022年9月8日获委任为本公司首席财务官，并于2021年2月10日至2022年9月8日期间担任本公司代理首席财务官。何先生于2015年7月至2021年2月期间担任本公司财务总监，亦为本公司若干附属公司的董事。 何先生拥有逾15年之财务会计、审计及企业融资经验。于2013年加入本公司前，何先生为安永会计师事务所之审计经理，负责不同行业上市公司的审计。 何先生持有