万国数据-SW2023 年度报告

二零二三年年度报告 2023 年度报告 2主要资料 9业务概览 81管理层讨论与分析 124董事、高级管理层及雇员 143主要股东及关联方交易 150股东的其他信息 171豁免和放弃 174风险因素 262释义 270独立核数师报告 360进一步资料 2万国数据控股有限公司年度报告2023 主要资料 我们的公司架构及与关联并表实体的合约安排 万国数据控股有限公司并非中国内地的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务 （包括提供增值电信业务）的公司的外资所有权施加若干限制或禁令。我们的互联网数据中心业务被中国政府分类为增值电信业务。因此，我们通过并表VIE及其子公司，以及通过我们的子公司在中国内地经营我们绝大多数业务运营，并依赖下述合约安排来控制并表VIE的业务运营。万国数据控股有限公司并不持有并表VIE的股权。于2021年、2022年及2023年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的96.1%、96.1%及95.3%。于本年报中，“我们”、“本公司”、“本公司”或“我们的”指在开曼群岛注册成立的公司，以及（如文义所需）其不时的并表子公司及关联并表实体 （包括可变利益实体及其子公司）。我们美国存托股的投资者并非购买我们并表VIE及其于中国内地子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司及其子公司（并表VIE及其子公司除外）的股权。 下图概述我们截至2023年12月31日的公司架构，并列明了我们的重大子公司及并表VIE及其重大子公司。如图所示，GDS上海、GDS北京、管理控股公司及GDS投资公司之间的关系受合约安排的约束，并不构成股权。 年度报告2023 万国数据控股有限公司3 主要资料 EDEIII(HK)Limited,HK RDTJLimited,HK 深圳鹏裕数据科技有限公司 深圳市资拓云启科技有限公司 GDSHoldingsLimited,Cayman DigitalLandHoldingsLimited,Cayman EDCHoldingLimited,Cayman1 指股权 指合约安排 GDSIDCServicesPte.Ltd.,Singapore EDS(HK)Limited,HK EDPII(HK)Limited,HK EDP(HK)Limited,HK FEH(HK)Limited,HK EDSN(HK)Limited,HK 70%•EKTIII(HK)Limited,HK EDEI(HK)Limited,HK MegaportInternationalLimited,BVI PTGDSIndonesiaGroup5,•EKTI(HK)Limited,HKEBG(HK)Limited,IndonesiaHK EDBII(HK)Limited,HK 99.999% PTGDSIDCSERVICE, Indonesia •GDSIDCServices(Malaysia)Sdn.Bhd.,Malaysia •GDSIDCServicesII(Malaysia)Sdn.Bhd.,Malaysia •GDSIDCServicesIII(Malaysia)Sdn.Bhd.,Malaysia •WGDataHubSdn.Bhd.,Malaysia4 •DigitalLandJapanGK,Japan EDSUZ(HK)Limited,HK EBSD(HK)Limited,HK •EXGV(HK)Limited,HK GDS(HongKong)Limited,HK EDCChinaHoldingsLimited,HK EDJI(HK)Limited,HK EDQIII(HK)Limited,HK •EXGIV(HK)Limited,HK FEP(HK)Limited,HK •EULII(HK)Limited,HK EDCD(HK)Limited,HK EDFI(HK)Limited,HK •EXGII(HK)Limited,HK 99.999% PTGDSIDCSERVICES TWO,Indonesia •EDJII(HK)Limited,HK •EDPI(HK)Limited,HK 境外 境内 常熟万国云丰数据科技有限公司 北京万青腾科技有限公司 上海云港万国数据科技发展有限公司 深圳云港万国数据科技发展有限公司 1.6% 管理控股公司3 GDS投资公司2 国金数据科技发展 （昆山）有限公司 GDS上海 GDS北京 上海曙格数据科技有限公司 上海暻耀网络技术有限公司 上海伶英数码科技发展 有限公司 上海普长数据科技有限公司 北京恒普安数码科技发展有限公司 98.4% 首融云（北京）科技有限公司 万国数据（成都）实业有限公司 广州市万国云蓝数据科技有限公司 上海曙耀数码科技发展有限公司 上海歆兴数据科技有限公司 北京星隅数据科技有限公司 廊坊曙成数据科技有限公司 GDS苏州 99%1% 张北云通数据网络科技有限公司 •财拓云计算（上海）有限公司 •广州市维腾数据服务有限公司 •北京万长云科技有限公司 •广州市维腾网络科技有限公司 •广州市维腾数据科技有限公司 •上海暻熠数据科技有限公司 •深圳耀德数据服务有限公司 •北京煊毓数据科技有限公司 •乌兰察布塞勒数据科技有限公司 •天津中云信科技有限公司 •上海外高桥万国数据科技发展有限公司 •昆山万宇数据服务有限公司 北京睿为云计算科技有限公司 上海广巽信息科技发展 有限公司 北京中云信舜义数据科技有限公司 天津中云信数据有限公司 中云信科技有限公司 北京贻泽数据科技有限公司 •廊坊万国云鑫数据科技有限公司 •北京万腾云科技有限公司 •北京华威云科技有限公司 •广州寅午数据科技有限公司 •上海歆馨信息技术有限公司 •蓝厅（北京）信息科技有限公司 •上海丰徒数据科技有限公司 •廊坊云基地科技有限公司 GDSInvestmentLimited,Cayman LKH(HK)Limited,HK (1)EDCHoldingLimited分别在香港注册成立61间直接及间接子公司以及在英属维尔京群岛、马来西亚、澳门、开曼群岛及新加坡注册17间直接及间接子公司。 (2)GDS投资公司直接及间接持有中国内地60间子公司的股权。 (3)董事会指定的五位管理层股东，即陈怡琳（东南亚业务高级副总裁）、梁艳（数据中心设计、运营和交付执行副总裁）、张克兢（销售和服务执行副总裁）、李文峰（总法律顾问、合规官及公司秘书）及汪琪（云网业务高级副总裁）分别持有管理控股公司的20%股权。管理控股公司由本公司通过一系列合约安排控制。 (4)自2024年2月起，WGDataHubSdn.Bhd.直接持有GDSIDCServices(Malaysia)Sdn.Bhd.、GDSIDCIIServices(Malaysia)Sdn.Bhd.、GDSIDCIIIServices(Malaysia)Sdn.Bhd.及其他马来西亚实体（内部重组后）的100%股份。 (5)GDSIDCServicesPte.Ltd.目前持有PTGDSIndonesiaGroup的70%股权，余下30%股权由PTMaleoInvestasiIndonesia持有。 (6)江苏万国星图数据服务有限公司（“江苏万国星图”）实际控件目公司南通万国云臻数据科技有限公司（“南通云臻”），以通过江苏万国星图、南通云臻的股东上海星长企业管理有限公司（“上海星长”）以及上海星长股东之间订立的一系列合约安排运营中国南通的合资B-O-T数据中心。 主要资料 我们的全资中国内地子公司、并表VIE及其股东已订立一系列合约安排，包括股权质押协议、股东表决权委托协议、独家技术许可及服务协议、知识产权许可协议、独家转股期权协议及借款协议。与并表VIE及其股东订立的每批合约安排所载条款大致相若。有关该等合约安排的更多详情，请参阅“业务概览－组织架构－与关联并表实体的合约安排”。我们仰赖此等合约安排控制并表VIE的业务运营。根据此等合约安排，我们是管理控股公司、GDS上海、GDS北京及其各自子公司的主要受益人，因此，我们已按美国公认会计准则规定将彼等的财务业绩并入我们的合并财务报表。 然而，此等合约安排在为我们提供对并表VIE的控制权方面未必如直接所有权一般有效，且我们可能须产生重大成本及花费大量资源以依据中国法律下的法律救济强制执行相关安排。请参阅“风险因素－与公司架构有关的风险－我们依靠与并表VIE及其股东的合约安排在中国经营业务，这在提供经营控制权方面未必如直接所有权一般有效并可能以其他方式对我们的业务产生重大不利影响”及“风险因素－与公司架构有关的风险－管理控股公司的个人管理层股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响”。 主要资料 有关开曼群岛控股公司就合约安排所享权利之状况的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用亦存在不确定性。由于我们目前正在利用合约安排经营被中国政府分类为增值电信业务，并禁止或限制外国投资者投资的业务，故我们的公司架构是否会被视为违反外商投资规则尚不明确。此外，倘日后立法规定公司须就现有合约安排采取进一步行动，我们可能在能否及时完成有关行动或根本无法完成有关行动方面面临不确定性。倘我们未能及时采取适当措施以遵守任何该等或类似监管合规要求，则我们目前的公司架构、企业管治及业务营运可能会受到重大不利影响。此外，倘我们的公司架构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，而相关监管机构在处理此类违法违规情形时拥有自主裁量权。因此，我们可能无法指导并表VIE及其子公司的活动、获得其经济利益及╱或主张对在中国内地开展我们绝大部分业务的VIE及其子公司资产的合约控制权，我们可能无法根据美国公认会计准则将该等VIE及其子公司并入我们的合并财务报表，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得全无价值。请参阅“风险因素－与公司架构有关的风险－如果中国政府认为与并表VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或若该等法规或现有法规的解释未来出现变化，我们可能遭受严厉处罚或被迫放弃我们在并表可变利益实体及其子公司运营中的权益”及“风险因素－与公司架构有关的风险－《中华人民共和国外商投资法（2019年版）》的解释和实施以及该法例如何影响我们现行的公司架构、公司治理及业务运营的可行性存在不确定性”。 此外，我们面临与在中国开展业务有关的各种风险及不确定因素。我们的业务主要在中国运营，且我们须遵守复杂且不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与境外发售的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全、数据安全监管及保护相关的风险，这可能会影响我们开展若干业务、接受外国投融资或在美国、香港或其他国外证券交易所上市的能力。该等风险可能导致我们的运营及美国存托股的价值发生重大不利变化，影响我们向投资者发售证券或继续向投资者发售证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得全无价值。有关我们在中国开展业务所面临风险的更多详情，请参阅“风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险”。 中国政府有权监管我们的运营，以及其对立足中国发行人的海外发行及外商对立足中国发行人的投资之监督可能会影响我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施此类性质的全行业法规可能导致我们的证券价值大幅下降或变得全无价值。有关更多详情，请参阅“风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险－中国政府的政策和法规对我们的业务运营有所影响。任何政策或监管措施的变化均可能为我们带来合规成本”及“风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险－作为一家立足中国并主要于中国经营业务的公司，我们面临各种法律和经营风险及不确定因素”。 中国内地复杂多变的监管环境可能导致我们的运营及美国存托股的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅 “风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险－中国内地复杂