万国数据-SW2022 年度报告

二零二二年年度报告 2022 年度报告 2主要资料 7业务概览 80管理层讨论与分析 124董事、高级管理层及雇员 143主要股东及关联方交易 150股东的其他信息 168豁免和放弃 171风险因素 258释义 266财务报表 351进一步资料 主要资料 我们的公司架构及与关联并表实体的合约安排 万国数据控股有限公司并非中国的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务（包括提供增值电信业务）的公司的外资所有权施加若干限制或禁令。我们的互联网数据中心业务被中国政府分类为增值电信业务。因此，我们通过并表VIE及其子公司，以及通过我们的子公司在中国经营我们绝大多数业务运营，并依赖下述合约安排来控制并表VIE的业务运营。万国数据控股有限公司并不持有并表VIE的股权。于2020年、2021年及2022年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的95.0%、96.1%及96.1%。于本年报中，“我们”、“本公司”、“本公司”或“我们的”指在开曼群岛注册成立的公司，以及（如文义所需）其不时的并表子公司及关联并表实体（包括可变利益实体及其子公司）。我们美国存托股的投资者并非购买我们并表VIE及其子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司及其子公司（并表VIE及其子公司除外）的股权。 我们的全资中国子公司、并表VIE及其股东已订立一系列合约安排，包括股权质押协议、股东表决权委托协议、独家技术许可及服务协议、知识产权许可协议、独家转股期权协议及借款协议。与并表VIE及其股东订立的每批合约安排所载条款大致相若。有关该等合约安排的更多详情，请参阅“业务概览－组织架构－与关联并表实体的合约安排”。我们仰赖此等合约安排控制并表VIE的业务运营。根据此等合约安排，我们是管理控股公司、GDS上海、GDS北京及其各自子公司的主要受益人，因此，我们已按美国公认会计准则规定将彼等的财务业绩并入我们的合并财务报表。 然而，此等合约安排在为我们提供对并表VIE的控制权方面未必如直接所有权一般有效，且我们可能须产生重大成本及花费大量资源以依据中国法律下的法律救济强制执行相关安排。请参阅“风险因素－与公司架构有关的风险－我们依靠与并表VIE及其股东的合约安排在中国经营业务，这在提供经营控制权方面未必如直接所有权一般有效并可能以其他方式对我们的业务产生重大不利影响”及“风险因素－与公司架构有关的风险－管理控股公司的个人管理层股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响”。 主要资料 有关开曼群岛控股公司就合约安排所享权利之状况的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用亦存在重大不确定性。由于我们目前正在利用合约安排经营被中国政府分类为增值电信业务，并禁止或限制外国投资者投资的业务，故我们的公司架构是否会被视为违反外商投资规则尚不明确。此外，倘日后立法规定公司须就现有合约安排采取进一步行动，我们可能在能否及时完成有关行动或根本无法完成有关行动方面面临重大不确定性。倘我们未能及时采取适当措施以遵守任何该等或类似监管合规要求，则我们目前的公司架构、企业管治及业务营运可能会受到重大不利影响。此外，倘我们的公司架构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，而相关监管机构在处理此类违法违规情形时拥有宽泛的自主裁量权。结果，我们可能无法指导并表VIE及其子公司的活动、获得其经济利益及╱或主张对在中国开展我们绝大部分业务的VIE及其子公司资产的合约控制权，我们可能无法根据美国公认会计准则将该等VIE及其子公司并入我们的合并财务报表，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得全无价值。请参阅“风险因素－与公司架构有关的风险－如果中国政府认为与并表VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或若该等法规或现有法规的解释未来出现变化，我们可能遭受严厉处罚或被迫放弃我们在并表可变利益实体及其子公司运营中的权益”及“风险因素－与公司架构有关的风险－《2019年中国外商投资法》的解释和实施以及该法例如何影响我们现行的公司架构、公司治理及业务运营的可行性存在重大不确定性”。 此外，我们面临与在中国开展业务有关的各种风险及不确定因素。我们的业务主要在中国运营，且我们须遵守复杂且不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与境外发售的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全、数据安全监管及保护相关的风险，这可能会影响我们开展若干业务、接受外国投融资或在美国、香港或其他国外证券交易所上市的能力。该等风险可能导致我们的运营及美国存托股的价值发生重大不利变化，严重限制或彻底阻碍我们向投资者发售证券或继续向投资者发售证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得全无价值。有关我们在中国开展业务所面临风险的更多详情，请参阅“风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险”。 中国政府在监管我们的运营方面拥有的重大权力，以及其对立足中国发行人的海外发行及外商对立足中国发行人的投资之监督及管控可能会严重限制或彻底阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施此类性质的全行业法规可能导致我们的证券价值大幅下降或变得全无价值。有关更多详情，请参阅“风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险－中国政府的政策和法规对我们的业务运营影响甚大。任何政策或监管措施的变化均可能为我们带来巨额合规成本”及“风险因素－与在中华人民共和国开展业务有关的风险－作为一家立足于中国并主要于中国经营业务的公司，我们面临各种法律和经营风险及不确定因素”。 主要资料 中国法律制度产生的风险及不确定性，包括有关中国法律的执行及规则及法规快速变化的风险及不确定性，可能对我们的运营及美国存托股的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“风险因素－有关中国法律制度的不确定因素（包括有关中国法律、规则及法规的诠释及执行的不确定因素），以及中国政策、法律、规则及法规的突然或意外变动可能对我们造成不利影响”。 贯穿我们机构的现金流 万国数据控股有限公司为一家控股公司，本身并无重大业务。因此，尽管我们可通过其他途径在控股公司层面获得融资，但本公司向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。我们主要通过子公司及并表VIE及其子公司开展业务。万国数据控股有限公司为我们的子公司提供持续的财务支持以进行业务扩张，而我们的子公司亦通过向多家金融机构借款获得融资。同时，为合规起见，由VIE及其子公司作为我们的互联网数据中心服务协议的签约主体，而我们的子公司作为大部分自主开发数据中心资产的拥有人，向VIE提供外包及其他服务。VIE及其子公司自客户收取服务费后，可向我们的子公司支付相应的外包及服务费。有关更多详情，请参阅“管理层讨论与分析－运营和财务回顾及展望－B.流动资金和资本来源”。 根据中国法律法规，我们在中国成立的子公司及VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业将股息汇出中国，亦须经国家外汇管理局指定的银行审核。截至2022年12月31日，受限制的净资产为人民币24,955.7百万元（3,618.2百万美元）（包括VIE及其子公司的受限制净资产人民币284.6百万元 （41.3百万美元）及我们子公司的受限制净资产人民币24,671.1百万元（3,577.0百万美元）），主要包括实缴注册资本。有关我们中国业务的资金流动风险，请参阅“风险因素－与公司架构有关的风险－我们在很大程度上依赖主要营运子公司就股权支付的股息及其他分派以为离岸现金和融资需求提供资金”。 根据中国法律，万国数据控股有限公司仅可通过注资或公司间贷款向我们的中国子公司提供资金，并仅可通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，惟须符合适用的政府登记及审批要求。 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，万国数据控股有限公司通过中间控股公司向非VIE子公司注资或提供公司间贷款人民币4,940.0百万元、人民币9,935.4百万元及人民币6,312.5百万元（915.2百万美元）。 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，万国数据控股有限公司及我们的子公司并无向VIE或其子公司提供任何额外的公司间贷款，且VIE及其子公司并无向万国数据控股有限公司及我们的子公司偿还任何现有公司间贷款。 主要资料 外国公司问责法案 《外国公司问责法案》（或《HFCA法案》）于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据《2023财年综合拨款法案》进行修订。根据《HFCA法案》以及美国证交会和PCAOB根据该法案发布的规则，如果我们聘请一家注册会计师事务所来发布审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法权区设有分支机构或办事处，且PCAOB已确定其由于外国司法权区的机构立场而无法进行全面检查或调查，则在我们向美国证交会提交《美国1934年证券交易法》或（《交易法》）要求的报告（如表格20-F年报）（当中载有该会计师事务所发布的审计报告）后不久，美国证交会将认定我们为 “涵盖发行人”（或SEC认定发行人）；如果我们连续两年被美国证交会认定为SEC认定发行人，美国证交会将禁止我们的证券（包括我们的股票或美国存托股）在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易。 2021年12月，PCAOB根据《HFCA法案》做出决定（或2021年决定），根据《HFCA法案》，其无法全面检查或调查总部位于中国内地或香港的注册会计师事务所，包括我们的核数师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。在我们于2022年4月28日以表格20-F提交截至2021年12月31日止财年的年报（其中载有毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发布的审计报告）后，美国证交会于2022年5月26日最终认定我们为SEC认定发行人。因此，我们需要满足SEC认定发行人（亦为本年报中的外国发行人）的额外披露要求。请参阅“股东的其他信息－关于阻止检查的外国司法权区的披露”。 根据PCAOB与中国证监会和中国财政部于2022年8月签署的协定声明，以及PCAOB工作人员从2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查，PCAOB委员会于2022年12月投票取消了之前2021年决定，因此，截至本年报之日或本报告所载审计报告发布之时，我们的核数师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）不再是一家PCAOB无法对其进行全面检查或调查的注册会计师事务所。因此，我们预计在2023年不会再次被认定为SEC认定发行人。然而，PCAOB可能会在未来的任何时候改变其根据《HFCA法案》做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其对总部位于中国内地或香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力在未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即考虑是否需要发布符合《HFCA法案》的新决定。我们不能保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的核数师，或者我们将来不会再次被认定为SEC认定发行人。 如果我们将来再次被认定为SEC认定发行人，无法保证我们将能够及时更换核数师或采取其他补救措施，及如果我们连续两年被认定为SEC认定发行人，则我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和美国存托股）也不允许在“场外”交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，或受到此类禁令的威胁，则与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托股及普通股的价格产生负面影响。此外，此类禁令或其任何威胁将严重影响我们按照我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本无法筹集资金，这会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外， 《HFCA法案》的实施和其他增加美国监管部门获取审计资料的努力可能会导致投资者对立足中国的发行人在美国全国性证券交易所维持上市的能力产生不确定性，包括我们在内的立足中国的发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。 主要资料 我们开展业务须从中国当局取得的