*ST商城：沈阳商业城股份有限公司2023年年度报告

公司代码：600306公司简称：*ST商城 沈阳商业城股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 特别提示：年审过程中，公司发现2023年度内自营黄金和自营家电业务中存在交易异常情形 。截至年报出具日，由于无法获取客户的资金流水等穿透资料，无法获得交易客户的财务状况，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，对自营黄金和家电业务中涉及的全部异常交易采取核实一笔确认一笔原则，未能核实的交易不确认收入。 公司年审会计师无法就公司上述事项获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础 ，对公司2023年度财务报表发表无法表示意见。二、公司全体董事出席董事会会议。 三、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。详情请见本报告第六节重要事项和第十节财务报告相关所述。 四、公司负责人孙世光、主管会计工作负责人孙震及会计机构负责人（会计主管人员）孙震声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司共实现净利润6,563万元，加年初未分配利润-115,984万元，报告期累计未分配利润为-109,421万元。鉴于2023年度母公司累计未分配利润为负，根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据上市规则的相关规 定，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。又由于公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）仍为负值且营业收入低于人民币1亿元，且2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及上市规则第9.3.11条相关情形，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意相关风险。 其他重大风险提示敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义3 第二节公司简介和主要财务指标4 第三节管理层讨论与分析9 第四节公司治理26 第五节环境与社会责任39 第六节重要事项40 第七节股份变动及股东情况59 第八节优先股相关情况66 第九节债券相关情况67 第十节财务报告68 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义商业城、公司、本公司、上市公司 指 沈阳商业城股份有限公司 铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司 商业城百货 指 沈阳商业城百货有限公司 铁西百货店 指 由沈阳铁西百货大楼有限公司负责运营的门店 商业城店 指 由沈阳商业城百货有限公司负责运营的门店 领先半导体、控股股东 指 深圳市领先半导体产投有限公司 深旅股份 指 深圳市旅游（集团）股份有限公司 深之旅 指 深圳市深之旅投资管理有限公司 西丽湖 指 深圳市西丽湖度假村有限公司 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 泓凯投资 指 深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙） 玄武基金 指 杭州玄武投资管理有限公司－玄武稳健2号私募证券投资基金 兴予投资 指 青岛兴予投资合伙企业（有限合伙） 盈富基金 指 深圳盈富汇智私募证券基金有限公司－盈富汇智善道37号私募证券投资基金 盛京银行 指 盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行 中信银行 指 中信银行股份有限公司沈阳分行 沈阳中院 指 辽宁省沈阳市中级人民法院 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 尤尼泰振青所 指 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年非公开发行 指 2021年，公司非公开发行人民币普通股股票（A股），发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司，发行对象以现金方式认购2021年非公开发行的股份。 2022年重大资产重组 指 2022年1月，公司与股东中兆投资签署《资产出售意向书》，公司拟出售商业城百货100%股权，中兆投资有意通过现金承债的方式进行收购。公司于2022年9月召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。 《重整计划》 指 2023年12月12日，商业城收到沈阳中院送达的(2023)辽01破4号之二《民事裁定书》，裁定批准的《沈阳商业城股份有限公司重整计划》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 辽宁监管局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 新收入准则 指 《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号） 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 报告期内、本报告期 至 2023年1月1日至2023年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 沈阳商业城股份有限公司 公司的中文简称 沈阳商业城 公司的外文名称 SHENYANGCOMMERCIALCITYCO.,LTD. 公司的法定代表人 孙世光 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙震 张智 联系地址 沈阳市浑南新区世纪路2号福融天 地广场6栋19层1-2室 沈阳市浑南新区世纪路2号福融 天地广场6栋19层1-2室 电话 024-24865832 024-24865832 传真 024-24865832 024-24865832 电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn sycgf3801@sina.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 沈阳市沈河区中街路212号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 沈阳市浑南新区世纪路2号福融天地广场6栋19层1-2室 公司办公地址的邮政编码 110179 公司网址 www.sysyc.cn 电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资者关系部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 *ST商城 600306 ST商城 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 青岛市市北区上清路20号 签字会计师姓名 李力、马燕 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 东莞证券股份有限公司 办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心 签字的保荐代表人姓名 郭文俊、孔令一 持续督导的期间 2022年1月7日至2023年12月31日 名称 德邦证券股份有限责任公司 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 办公地址 上海市中山东二路558号外滩金融中心N1幢10 层 签字的财务顾问主办人姓名 吴旺顺 持续督导的期间 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年 营业收入 100,803,977.01 110,064,057.69 -8.41 152,320,748.91 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 82,007,556.07 89,940,747.17 -8.82 128,271,455.09 归属于上市公司股东的净利润 -340,575,571.08 -244,607,268.80 不适用 -105,662,602.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -46,379,760.32 -68,205,476.28 不适用 -106,613,120.73 经营活动产生的现金流量净额 -16,986,685.85 -26,589,724.65 不适用 29,023,837.81 2023年末 2022年末 本期末比上年同期末增减（% ） 2021年末 归属于上市公司股东的净资产 85,601,120.03 -198,325,212.96 不适用 46,296,900.33 总资产 564,998,000.51 1,327,080,780.96 -57.43 1,465,193,204.30 (二)主要财务指标 主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同 期增减(%) 2021年 基本每股收益（元／股） -0.7950 -1.0559 不适用 -0.5931 稀释每股收益（元／股） -0.7950 -1.0559 不适用 -0.5931 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1083 -0.2941 不适用 -0.6070 加权平均净资产收益率（%） -604.26 -321.89 减少282.37 个百分点 -43.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -82.29 -89.67 增加7.38个 百分点 -44.09 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2023年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 20,108,220.48 62,060,645.49 74,657,517.54 -56,022,406.50 归属于上市公司股东的净利润 -22,333,525.87 -26,100,654.21 -312,994,963.67 20,853,572.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -22,382,878.43 -26,126,183.83 -26,184,158.27 28,813,322.13 经营活动产生的现金流量净额 -2,228,287.16 -25,812,685.85 -26,200,723.98 32,573,816.10 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 公司第四季度收入为负值的原因：随着公司年报编制工作的深入以及审计工作的推进，结合公司自查及审计核查情况，经与公司年审会计师沟通，采取对异常业务核实一笔确认一笔原则，未经核实的业务不予确认收入。对于自营黄金、