瑞鑫国际集团二零二三年年报

目录 页次 公司资料 2 业绩概览及财务摘要 3 管理层讨论及分析 4 董事履历详情 11 董事会报告书 13 企业管治报告 19 环境、社会及管治报告 32 独立核数师报告 57 综合损益表 60 综合损益及其他全面收益表 61 综合财务状况表 62 综合权益变动表 64 综合现金流量表 65 综合财务报表附注 67 财务资料摘要 138 1二零二三年年报瑞鑫国际集团有限公司 执李扬行女董士事（主席） 黄汉水先生 杨俊杰先生 独何志立辉非先执生行董事 张掘先生梁家钿先生 审何志核辉委先员生（会主席） 张掘先生 梁家钿先生 薪张掘酬先委生员（主会席） 何志辉先生 梁家钿先生 提李扬名女委士员（主会席） 何志辉先生 张掘先生 投张掘资先委生员（主会席） 何志辉先生 梁家钿先生 环李扬境女、士社（会主及席）管治委员会* 黄汉水先生 公曾文司思秘女书士 公司资料 核信永数中师和（香港）会计师事务所有限公司注册公众利益 注册办事处 实体核数师 ClarendonHouse2ChurchStreet Hamilton,HM11Bermuda 总香港办事处及香港主要营业地点 湾仔道133号卓凌中心 主要股份登记及过户办事处 10楼A室 ConyersCorporateServices(Bermuda)LimitedClarendonHouse 2ChurchStreetPOBoxHM1022 HamiltonHMDXBermuda 香卓佳港登股捷份时登有记限及公司过户办事分处 香港 夏悫路16号 远东金融中心17楼 网址 股香港份联上合市交资易料所有限公司股份代号：724 www.irasia.com/listco/hk/ruixin *环境、社会及管治委员会之其他成员为本集团之外界顾问及雇员。 二零二三年年报瑞鑫国际集团有限公司2 业绩概览及财务摘要 业绩概览 截至二零二三年十二月三十一日止年度（“呈报期间”），瑞鑫国际集团有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）呈报收入约为74,000,000港元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度（“相关期间”）约192,700,000港元减少61.6%。 于呈报期间，亏损由相关期间约58,200,000港元增加至约74,900,000港元。于呈报期间，本公司拥有人应占亏损约为74,900,000港元，而于相关期间则约为58,200,000港元。呈报期间之亏损增加乃主要由于（其中包括）营运亏损及推算利息支出增加。呈报期间经营亏损增加乃主要由于（其中包括）(i)收益减少，因行业发展迅速，全球经济环境疲软，本集团产品不能满足客户的新规格而导致许多订单流失；(ii)由毛利转为毛损主要由于呈报期间确认存货减值；及(iii)为防止向竞争对手披露本集团的专门技术而在管理费用方面产生的一次性开支。 可换股票据及股东贷款之推算利息支出（“非现金项目”）乃因根据适用会计准则条文进行会计处理而产生，属非现金性质。未计非现金项目前，本集团于呈报期间录得亏损约55,000,000港元，而于相关期间之亏损则约为41,000,000港元。 二零二三年 千港元 74,031 (10,317) (74,915) (17,502) (2,387) (55,026) 财务摘要 收入 毛（损）╱利年内亏损 可换股票据之推算利息支出 来自一名主要股东之贷款之推算利息支出 未计可换股票据及来自一名主要股东之贷款之推算利息支出前之年内亏损 二零二二年 千港元 192,741 4,885 (58,178) (15,692) (1,516) (40,970) 3二零二三年年报瑞鑫国际集团有限公司 业务及财务回顾 管理层讨论及分析 电子产品业务之收入由相关期间之约192,700,000港元减少约61.6%至呈报期间之约74,000,000港元。收入减少乃主要由于全球整体经济环境疲弱、全球关税保护问题、利率上升及行业飞速进步及发展，本集团产品未能满足客户的新规格要求而导致许多订单流失。因此，呈报期间录得毛损约10,300,000港元及存货减值约12,900,000港元。 于二零二三年十二月三十一日及本报告日期，尚未行使可换股票据（“可换股票据”）之本金额为158,400,000港元（“尚未行使可换股票据”），可按每股股份1.00港元的兑换价兑换为158,400,000股每股0.10港元之普通股，到期日为二零二五年一月三十一日。作为改善其财务状况措施的一部分，本公司与尚未行使可换股票据持有人（“票据持有人”）于二零二二年八月十一日订立进一步修订契据，以修改尚未行使可换股票据的若干条款及条件（“修改条款”）。修改条款于二零二二年十一月十日生效。有关修改条款及其财务影响的详情，请参阅综合财务报表附注25及本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报（“二零二二年年报”）。本公司将继续寻求再次延长尚未行使可换股票据之到期日。 诚如二零二二年年报所载，本公司已透过其中一间于香港的间接全资附属公司，与李伟民先生（“李先生”，本公司一名主要股东（定义见香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“上市规则”）于二零二一年签订一份贷款协议，以获取为期两年的无抵押及免息贷款20,000,000港元（“二零二一年香港股东贷款”）。于本报告日期，本公司收到的二零二一年香港股东贷款金额约为10,400,000港元，尚未发放的剩余金额约9,600,000港元（“剩余二零二一年香港股东贷款”）。于呈报期间后，本公司已收到来自李先生日期为二零二四年三月二十八日的承诺函（“承诺函”），据此，剩余二零二一年香港股东贷款的发放时间表已再次修订为于二零二四年六月前发放剩余第二笔款项约3,600,000港元和于二零二四年十二月前发放第三笔款项6,000,000港元（“修订时间表”）。于呈报期间后，二零二一年香港股东贷款的到期日已延长另外两年至二零二六年三月三十日。本公司将继续向李先生寻求再次延长香港股东贷款。 二零二三年年报瑞鑫国际集团有限公司4 管理层讨论及分析 瑞鑫国际工程越南有限公司（“瑞鑫工程”）与李先生于二零二一年签订一份贷款协议（“二零二一年越南股东贷款”，连同二零二一年香港股东贷款，统称“二零二一年股东贷款”）及于二零二三年签订一份贷款协议（“二零二三年越南股东贷款”，连同二零二一年香港股东贷款，统称“股东贷款”），以分别获取为期一年的无抵押及免息贷款越南盾50亿元（相当于约1,600,000港元）。就本公司所知，瑞鑫工程已于二零二三年一月收到二零二一年越南股东贷款的全部款项。于本报告日期，瑞鑫工程收到的二零二三年越南股东贷款总金额约为越南盾24亿元（相当于约800,000港元），而剩余未发放金额约为越南盾26亿元（相当于约800,000港元）。根据与李先生的最新沟通情况，彼预期将于二零二四年十二月之前发放剩余的二零二三年越南股东贷款。于呈报期间后，二零二一年及二零二三年越南股东贷款的到期日已分别延长另外一年至二零二五年二月十八日及二零二五年一月十五日。瑞鑫工程将继续向李先生寻求再次延长越南股东贷款。 本集团于呈报期间产生亏损约74,900,000港元，于二零二三年十二月三十一日的流动负债净额约为23,100,000港元，负债净额约为175,800,000港元以及银行结存及现金约为7,200,000港元。该等情况显示有重大不明朗因素可能导致对本集团持续经营能力存在重大疑虑。本公司核数师就本集团于呈报期间的综合财务报表表示不发表意见。根据本公司核数师，由于有关持续经营的多项不确定因素的潜在相互作用及其对综合财务报表的可能累计影响，故无法对综合财务报表发表意见（“不发表意见”）。在所有其他方面，本公司核数师认为，综合财务报表已按照香港公司条例之披露规定妥善编制。 然而，于二零二三年十二月三十一日，倘股东贷款的即期部分及应付本公司主席薪酬（计入其他应付款项及应计费用）自流动负债剔除，则本集团的流动负债净额将减少至约2,600,000港元。在股东贷款及建议股权筹资的支持下，本集团相信将能够应付一年内到期的债务及应付款项。尽管收入跌幅扩大而急剧且亏损大幅增加，但于报告期间经营活动所用现金净额仍同比大幅下降约53.1%至约3,800,000港元。此外，于二零二三年十二月三十一日，本集团并无银行借款，而尚未行使可换股票据、股东贷款及应付本公司主席薪酬占负债总额的约92.1%。若不计及尚未行使可换股票据、股东贷款及应付本公司主席薪酬，本集团的负债净额将减少至约2,900,000港元。由于票据持有人为本公司的主要股东，并提供股东贷款以支持其持续经营，本公司相信票据持有人将不会要求本公司于到期时赎回尚未行使可换股票据及偿还股东贷款而导致本公司资不抵债。此外，本公司相信，本公司主席将不会在导致本公司资不抵债的情况下要求支付应付予彼的薪酬。 5二零二三年年报瑞鑫国际集团有限公司 管理层讨论及分析 尽管如此，本公司相信本集团于二零二三年十二月三十一日的银行结存及现金约7,200,000港元处于较低水平（尽管较二零二二年十二月三十一日的约6,400,000港元有所改善）。为提高流动性，本集团与李先生签订了股东贷款协议。然而，经济不确定性及新冠疫情已影响向本集团转账股东贷款。于呈报期间，本集团收到的股东贷款总额约为5,900,000港元。于呈报期间后，本集团收到的股东贷款金额约为1,900,000港元。于本报告日期，李先生已向本集团发放二零二一年股东贷款的部分金额约12,000,000港元。 除股东贷款外，本公司已向其于香港之往来银行要求商业贷款，惟该要求可能因本集团之亏损状况而已遭银行拒绝。为改善本集团的财务状况及支持其未来发展，本公司财务顾问（“财务顾问”）已正在协助本公司探索通过股权融资筹集资金的途径。于本报告日期，可能由于本集团的财务状况及市况，本公司尚未能以可接受的条款进行股权筹资。诚如财务顾问所告知及本公司于二零二三年六月二十一日所公布，李先生已正式委任专业顾问探讨改善本公司流动资金状况及业务前景的方式及方法。除继续为本公司的业务营运提供财务支持外，李先生已正在招揽不少于五位潜在投资者投资本公司。根据李先生迄今收到的建议，预计从潜在投资者处筹集的股权融资将足以清偿本公司的大部分债务，并为本公司的业务营运提供额外的营运资金。然而，尽管与潜在投资者的讨论仍在进行中，但截至本报告日期，尚未签订具有法律约束力的条款清单及╱或协议。视乎可行性及市况，本公司董事（“董事”）会 （“董事会”）希望于二零二四年十二月三十一日前以可接受的条款进行股权筹资。本公司亦与票据持有人就尚未行使可换股票据的部分兑换进行了持续讨论。然而，票据持有人亦被告知，兑换尚未行使可换股票据有可能导致票据持有人有义务根据香港《公司收购及合并守则》的规定对本公司的股份提出全面要约收购。 根据董事会现时可得之资料，董事及本公司审核委员会（“审核委员会”）认为，凭藉于呈报期间后收到的股东贷款金额、根据修订时间表发放的剩余二零二一年香港股东贷款及建议股权筹资，本集团将拥有足够营运资金以履行其于呈报期末起计未来十二个月内到期的财务责任。因此，呈报期间之综合财务报表已按持续经营基准编制。然而，本公司谨此强调，由于经济不确定性的影响，剩余二零二一年香港股东贷款的放款进度、内部产生的现金流量及建议股权筹资的结果将影响本集团的流动资金及持续经营，故能否成功达成上述事项存在多种不确定因素。 二零二三年年报瑞鑫国际集团有限公司6 管理层讨论及分析 诚如二零二二年年报所载，本公司从李先生处了解到，经济不确定性及新冠疫情已影响及延迟李先生于越南的业务项目及现金流，因而影响及延迟向本集团转账股东贷款。本集团将就剩余股东贷款与李先生保持持续沟通。根据与李先生的最新沟通情况及承诺函，彼仍致力提供尚未发放的股东贷款，并预期将根据修订时间表发放剩余二零二一年香港股东贷款。然而，在现时经济环境的不确定性中，剩余二零二一年香港股东贷款的发放可能进一步延迟，且鉴于本集团电子产