瑞鑫国际集团二零二二年年报

目录 页次 公司资料 2 业绩概览及财务摘要 3 管理层讨论及分析 4 董事履历详情 12 董事会报告书 14 企业管治报告 21 环境、社会及管治报告 36 独立核数师报告 59 综合损益表 62 综合损益及其他全面收益表 63 综合财务状况表 64 综合权益变动表 66 综合现金流量表 67 综合财务报表附注 69 财务资料摘要 140 1二零二二年年报瑞鑫国际集团有限公司 执李扬行女董士事（主席） 黄汉水先生 杨俊杰先生 独何志立辉非先执生行董事 张掘先生梁家钿先生 审何志核辉委先员生（会主席） 张掘先生 梁家钿先生 薪张掘酬先委生员（主会席） 何志辉先生 梁家钿先生 提李扬名女委士员（主会席） 何志辉先生 张掘先生 投张掘资先委生员（主会席） 何志辉先生 梁家钿先生 环李扬境女、士社（会主及席）管治委员会* 黄汉水先生 公曾文司思秘女书士 公司资料 核信永数中师和（香港）会计师事务所有限公司注册公众利益 注册办事处 实体核数师 ClarendonHouse2ChurchStreet Hamilton,HM11Bermuda 总香港办事处及香港主要营业地点 湾仔道133号卓凌中心 主要股份登记及过户办事处 10楼A室 ConyersCorporateServices(Bermuda)LimitedClarendonHouse 2ChurchStreetPOBoxHM1022 HamiltonHMDXBermuda 香卓佳港登股捷份时登有记限及公司过户办事分处 香港 夏悫路16号 远东金融中心17楼 网址 股香港份联上合市交资易料所有限公司股份代号：724 www.irasia.com/listco/hk/ruixin *环境、社会及管治委员会之其他成员为本集团之外界顾问及雇员。 二零二二年年报瑞鑫国际集团有限公司2 业绩概览及财务摘要 业绩概览 截至二零二二年十二月三十一日止年度（“呈报期间”），瑞鑫国际集团有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）呈报收入约为192,700,000港元，较截至二零二一年十二月三十一日止年度（“相关期间”）约303,500,000港元减少36.5%。 于呈报期间，亏损由相关期间约54,200,000港元增加至约58,200,000港元。于呈报期间，本公司拥有人应占亏损约为58,200,000港元，而于相关期间则约为54,200,000港元。呈报期间之亏损增加乃主要由于（其中包括）营运亏损增加及出售物业、厂房及设备（“物业、厂房及设备”）之收益净额减少，部分被物业、厂房及设备及使用权资产减值亏损下降所抵销。呈报期间之营运亏损增加乃主要由于（其中包括）(i)一些大型消费品制造商因手头库存不断增加而暂停采购订单；(ii)随着技术的进步，本集团的产品未能满足一些客户的特殊要求；及(iii)存货撇减拨备增加，而导致收入及毛利减少。 可换股票据及股东贷款之推算利息支出（“非现金项目”）乃因根据适用会计准则条文进行会计处理而产生，属非现金性质。未计非现金项目前，本集团于呈报期间录得亏损约41,000,000港元，而于相关期间之亏损则约为36,300,000港元。 二零二二年 千港元 192,741 4,885 (58,178) (15,692) (1,516) (40,970) 财务摘要 收入毛利 年内亏损 可换股票据之推算利息支出 来自一名主要股东之贷款之推算利息支出 未计可换股票据及来自一名主要股东之贷款之推算利息支出前之年内亏损 二零二一年 千港元 303,491 13,321 (54,151) (17,854) –(36,297) 3二零二二年年报瑞鑫国际集团有限公司 业务及财务回顾 管理层讨论及分析 电子产品业务之收入由相关期间之约303,500,000港元减少约36.5%至呈报期间之约192,700,000港元。于年内，一些大型电子消费品制造商因其手头库存过多而暂停彼等采购订单。此外，随着技术的进步，我们的产品未能满足一些客户的特殊要求。所有该等因素导致电子产品业务的收入减少。毛利率亦从相关期间的约4.4%减少至呈报期间的约2.5%，减少乃主要由于陈旧存货减值。 于二零二二年十二月三十一日及本呈报日期，尚未行使可换股票据（“可换股票据”）之本金额为158,400,000港元（“尚未行使可换股票据”），可按每股股份1.00港元的兑换价兑换为158,400,000股每股0.10港元之普通股，到期日为二零二五年一月三十一日。 本公司与尚未行使可换股票据持有人（“票据持有人”）于二零二二年八月十一日订立进一步修订契据 （“二零二二年进一步修订契据”），以修改尚未行使可换股票据的若干条款及条件（“修改条款”）。待先决条件获达成后，修改条款将尚未行使可换股票据之到期日由二零二二年一月三十一日延期至二零二五年一月三十一日，并将尚未行使可换股票据之兑换价由经调整兑换价（定义如下）调整至每股1.00港元。除上述修订外，尚未行使可换股票据之所有其他条款及条件维持不变。相关普通决议案已于二零二二年十一月七日在本公司股东特别大会上正式通过，修改条款于二零二二年十一月十日生效。有关修改条款及股本重组的详情，请参阅本公司截至二零二二年六月三十日止六个月的中期报告 （“二零二二年中期报告”）、本公司日期为二零二二年八月十一日、二零二二年八日二十六日、二零二二年九月十五日、二零二二年十一月七日及二零二二年十一月十日之公告，以及本公司日期为二零二二年十月十四日之通函。 条款变更导致尚未行使可换股票据之账面价值发生变动，紧随修订后减少约88,700,000港元。此外，由于到期日延长，本集团能够推迟大量现金流出，从而缓解本集团的当前现金流压力并为其营运保留财务资源。再者，尚未行使可换股票据被重新分类为非流动负债，将本集团从流动负债净额（于二零二一年十二月三十一日约87,400,000港元）状态转变为流动资产净额（于二零二二年十二月三十一日约15,600,000港元）状态，从而改善本集团的实时流动性。于呈报期间，其中包括，修订导致之其他储备增加（约52,600,000港元）部分抵销留存亏损（约58,200,000港元），负债净额从二零二一年十二月三十一日约102,600,000港元增加约3.9%或4,000,000港元至二零二二年十二月三十一日约106,600,000港元。 二零二二年年报瑞鑫国际集团有限公司4 管理层讨论及分析 诚如综合财务报表附注25所载，紧接修订前，尚未行使可换股票据负债部分及权益部分之账面价值分别约为158,400,000港元及41,800,000港元。根据与本集团无关连之独立估值师出具之估值报告，紧随修订后新负债部分及权益部分之公平值分别约为105,800,000港元及5,600,000港元。上述修订导致于呈报期间之综合权益变动表中其他储备增加约52,600,000港元、于其他储备与累计亏损之间转拨约47,700,000港元及于可换股票据储备与累计亏损之间转拨净额约36,200,000港元，且并无产生损益影响。 于二零二二年八月十一日，本公司宣布建议股本重组（“股本重组”），包括(i)股份合并（“股份合并”），据此，每十(10)股每股面值0.20港元之已发行及未发行股份将合并为一(1)股每股面值2.00港元之合并股份（“合并股份”）；(ii)股本削减（“股本削减”），据此，透过注销每股已发行合并股份的缴足股本1.90港元将每股已发行合并股份的面值由2.00港元削减至0.10港元（“新股份”），以及注销本公司已发行股本中因股份合并产生的任何零碎合并股份；及(iii)股份分拆（“股份分拆”），将本公司法定股本中每股面值2.00港元的每股未发行合并股份分拆为二十(20)股每股面值0.10港元的新股份。 有关特别决议案已于二零二二年十一月七日在本公司股东特别大会获正式通过，股本重组于二零二二年十一月九日生效。由于股本重组及根据可换股票据的条款，尚未行使可换股票据之兑换价已由每股0.22港元调整为每股新股份2.20港元（“经调整兑换价”），自二零二二年十一月八日香港营业时间结束时起生效（于修改条款生效前）。诚如二零二二年中期报告所述，董事会认为，(i)股份合并有助于本公司遵守香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则的交易规定，并削减本公司股份买卖的交易成本（包括参考每手买卖单位收取的相关费用）；(ii)股本削减及股份分拆可令新股份的定价具备灵活性，从而有利于本公司进行潜在的股权融资；及(iii)股本削减所产生的进账计入本公司缴入盈余账，于百慕大所有适用法例及公司细则（“公司细则”）准许范围内已用于抵销本公司的累计亏损。 5二零二二年年报瑞鑫国际集团有限公司 管理层讨论及分析 本公司已透过其中一间于香港的间接全资附属公司，与李伟民先生（“李先生”，本公司一名主要股东（定义见上市规则）于二零二一年签订一份贷款协议，以获取为期两年的无抵押及免息贷款20,000,000港元（“二零二一年香港股东贷款”）。于本呈报日期，本公司收到的二零二一年香港股东贷款金额约为6,200,000港元，尚未发放的二零二一年香港股东贷款的剩余金额约13,800,000港元 （“剩余二零二一年香港股东贷款”）。于呈报期间后，本公司已收到来自李先生日期为二零二三年三月二十八日之承诺函（“承诺函”），据此，剩余二零二一年香港股东贷款的发放时间已再次修订为于二零二三年五月底前发放剩余的第一笔款项约1,800,000港元，于二零二三年九月底前发放第二笔款项6,000,000港元，及于二零二四年三月底前发放第三笔款项6,000,000港元（“修订时间表”）。本公司将继续向李先生寻求再次延长香港股东贷款。 瑞鑫国际工程越南有限公司（“瑞鑫工程”）与李先生于二零二一年签订一份贷款协议（“二零二一年越南股东贷款”，连同二零二一年香港股东贷款，统称“二零二一年股东贷款”）及于二零二三年签订一份贷款协议（“二零二三年越南股东贷款”，连同二零二一年股东贷款，统称“股东贷款”），以分别获取为期一年的无抵押及免息贷款越南盾50亿元（相当于约1,700,000港元）。就本公司所知，瑞鑫工程已于二零二三年一月收到二零二一年越南股东贷款的全部款项。于本呈报日期，瑞鑫工程收到的二零二三年越南股东贷款总金额约为越南盾5亿元（相当于约200,000港元），而剩余未发放金额约为越南盾45亿元（相当于约1,500,000港元）。瑞鑫工程将继续向李先生寻求再次延长越南股东贷款。 本集团于呈报期间产生亏损约58,200,000港元，于二零二二年十二月三十一日的负债净额约为106,600,000港元以及银行结存及现金约为6,400,000港元。该等情况显示有重大不明朗因素可能导致对本集团持续经营能力存在重大疑虑。本公司核数师就本集团于呈报期间的综合财务报表表示不发表意见。根据本公司核数师，由于有关持续经营的多项不确定因素的潜在相互作用及其对综合财务报表的可能累计影响，故无法对综合财务报表发表意见（“不发表意见”）。在所有其他方面，本公司核数师认为，综合财务报表已按照香港公司条例之披露规定妥善编制。 二零二二年年报瑞鑫国际集团有限公司6 管理层讨论及分析 然而，于二零二二年十二月三十一日，本集团的流动资产净额约为15,600,000港元，流动比率约为1.3倍，表明其流动资产原则上足以应付其于一年内到期之债务及应付款项。若来自一名主要股东之贷款的流动部分自流动负债剔除，则本集团的流动资产净额将增加至约38,600,000港元，流动比率将上升至约2.8倍。若不计及来自一名主要股东之贷款的流动部分及可换股票据，本集团的流动负债同比将大幅下降约41.6%，其中，应付账款及租赁负债分别减少约18,400,000港元及900,000港元至二零二二年十二月三十一日的约2,100,000港元及900,000港元。虽然其他应付款项及应计费用增加约3,700,000港元至二零二二年十二月三十一日的约18,900,