INTERRA ACQ-Z2023年报

目录 释义 2 公司资料 6 管理层讨论及分析 8 董事及高级管理层 14 董事会报告 19 企业管治报告 30 环境、社会及管治报告 44 独立核数师报告 54 损益及其他全面收益表 59 财务状况表 60 权益变动表 61 现金流量表 62 财务报表附注 64 两年度财务概要 92 释义 于本年报内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： “农行” 指 中国农业银行股份有限公司 “农银国际” 指 农银国际控股有限公司 “农银国际资管” 指 农银国际资产管理有限公司，于二零一一年一月三日在香港注册成立的公司，为可进行证券及期货条例所界定第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团及本公司的发起人 “ABCIAMAcquisition” 指 ABCIAMAcquisitionLimited，于二零一七年七月二十五日在英属维尔京群岛注册成立的公司，为农银国际资管的全资附属公司 “股东周年大会” 指 本公司于二零二四年六月二十一日（星期五）举行的股东周年大会或其任何续会 “组织章程细则” 指 本公司组织章程细则，不时修订 “审核委员会” 指 董事会审核委员会 “董事会” 指 本公司董事会 “企业管治守则” 指 上市规则附录C1（前称附录十四）所载企业管治守则 “主席” 指 董事会主席 “行政总裁” 指 本公司行政总裁 “财务总监” 指 本公司财务总监 “中国” 指 中华人民共和国，就本年报而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 “A类股份” 指 本公司股本中每股面值0.0001港元的A类普通股及（特殊目的收购公司的并购交易后）继承公司的A类普通股或本公司A类股份可转换或交换的继承公司有关其他普通股 释义（续） “B类股份” 指 本公司股本中每股面值0.0001港元的B类普通股 “本公司” 指 InterraAcquisitionCorporation，于二零二二年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司 “并购标的” 指 特殊目的收购公司的并购交易的标的 “特殊目的收购公司的并购交易” 指 本公司收购并购标的或与其业务合并，以形成继承公司上市 “董事” 指 本公司董事 “托管账户” 指 向托管代理（作为有关账户的托管代理）开设位于香港的受规范托管账户 “托管代理” 指 中银国际英国保诚信托有限公司，作为托管账户的托管代理 “港元” 指 港元，香港法定货币 “香港”或“香港特区政府” 指 中国香港特别行政区 “香港证券登记处” 指 卓佳证券登记有限公司 “上市认股权证” 指 发行予A类股份专业投资者的认股权证 “上市” 指 A类股份及上市认股权证于联交所主板上市 “上市日期” 指 二零二二年九月十六日，即A类股份及上市认股权证于联交所主板上市并首次买卖的日期 “上市文件” 指 本公司于二零二二年九月九日刊发的上市文件 “上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订或补充） 释义（续） “贷款融资” 指 本公司与PrimaveraLLC及ABCIAMAcquisition于二零二二年九月七日所订立涉及20.0百万港元无抵押贷款融资的贷款协议 “标准守则” 指 上市规则附录C3（前称附录十）所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “提名委员会” 指 董事会提名委员会 “发售证券” 指 根据发售提呈发售的A类股份及上市认股权证 “发售” 指 本公司根据上市文件所述向专业投资者发售发售证券 “PrimaveraLLC” 指 PrimaveraCapitalAcquisition(Asia)LLC，于二零二一年十二月二十九日在开曼群岛注册成立的有限公司，由PrimaveraUSLLC全资拥有 “PrimaveraUSLLC” 指 PrimaveraCapitalAcquisitionLLC，于二零二零年八月三日在开曼群岛注册成立的有限公司，为本公司的发起人 “专业投资者” 指 具有证券及期货条例附表1第1部第1条赋予该词的涵义 “发起人认股权证” 指 按每份发起人认股权证1.00港元的发行价将发行予PrimaveraLLC及ABCIAMAcquisition的认股权证，将与发售完成同时进行 “发起人” 指 PrimaveraUSLLC及农银国际资管 “薪酬委员会” 指 董事会薪酬委员会 “报告期” 指 截至二零二三年十二月三十一日止年度 “证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订、补充或以其他方式修改） “股东” 指 股份持有人 释义（续） “股份” 指 A类股份及B类股份 “特殊目的收购公司” 指 特殊目的收购公司 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “继承公司” 指 完成特殊目的收购公司的并购交易所形成的上市发行人 “美国” 指 美利坚合众国，其领土、属地及受其司法管辖的所有地区 “美元” 指 美国法定货币美元 “%” 指 百分比 公司资料 董事会执行董事陈桐先生 （联席主席兼联席行政总裁） 杨秀科先生 （联席主席兼联席行政总裁） 明亮女士 葛程远先生 独立非执行董事 陈清珠女士陈剑音女士浦永灏先生 审核委员会 陈清珠女士（主席）陈剑音女士 浦永灏先生 薪酬委员会 陈剑音女士（主席）陈清珠女士 浦永灏先生 提名委员会 陈桐先生（联席主席）杨秀科先生（联席主席）陈剑音女士 陈清珠女士浦永灏先生 发起人 PrimaveraCapitalAcquisitionLLC 农银国际资产管理有限公司 公司秘书 李亮贤先生（ACG、HKACG） 授权代表 杨秀科先生李亮贤先生 核数师 毕马威会计师事务所 执业会计师及根据会计及财务汇报局条例注册的公众利益实体核数师 香港 中环 遮打道10号太子大厦8楼 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司香港 花园道1号中银大厦 法律顾问 DavisPolk&Wardwell 香港 遮打道3A号 香港会所大厦10楼 合规顾问 新百利融资有限公司香港 皇后大道中29号华人行20楼 注册办事处 WalkersCorporateLimited190ElginAvenue GeorgeTown GrandCaymanKY1-9008CaymanIslands 公司资料（续） 香港主要营业地点 香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 主要股份过户登记处 WalkersCorporateLimited190ElginAvenue GeorgeTown GrandCaymanKY1-9008CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号远东金融中心17楼 托管账户的托管代理 中银国际英国保诚信托有限公司香港 太古城 英皇道1111号 15楼1501–1507室及1513–1516室 网址 www.interraacquisition.com 股份代号 7801 认股权证代号 4801 管理层讨论及分析 概览 本公司是一家进行特殊目的收购公司的并购交易而成立的特殊目的收购公司。物色并购标的时，本公司拟投资大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。 本公司于上市日期完成发售。发售包括100,100,000股A类股份（发售价为每股A类股份10.00港元）及40,040,000份上市认股权证。于发售的同时，发起人按每份发起人认股权证1.00港元的价格认购35,600,000份发起人认股权证。发起人认股权证并无于联交所上市。本公司自发售获得所得款项总额1,001.0百万港元，已存入托管账户，并以受限制银行结余形式持有。 于报告期内，本公司尚未选定任何特定的并购标的，亦无就任何有关潜在特殊目的收购公司的并购交易订立具约束力的协议。特殊目的收购公司的并购交易完成前，本公司将不会从事任何有关选择、组织及完成特殊目的收购公司的并购交易以外的业务。 业务回顾 于报告期内，本公司未开展任何业务运营，且并无产生任何收益。于报告期内，本公司的唯一活动为与其注册成立、发售及自发售结束以来寻找潜在并购标的有关的组织活动。 截至本年报日期，自二零二三年十二月三十一日以来并无发生影响本公司或其上市证券的任何重大事件。 管理层讨论及分析（续） 财务回顾 利息收益 本公司于报告期内并无产生任何收入。本公司于报告期内确认利息收益约44.7百万港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间：2.6百万港元）（主要包括在托管账户中持有的发售所得款项总额利息收益）。 以股权结算并以股份为基础的付款开支 于报告期内，本公司产生以股权结算并以股份为基础的付款开支约52.8百万港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间：89.0百万港元），是由于B类股份（包含转换功能（“转换权”)）及发起人认股权证。本公司已将B类股份的转换权及于上市日期授予的发起人认股权证作为以股权结算以股份为基础付款入账，并就会计处理而言以完成特殊目的收购公司的并购交易为归属条件。考虑到相关奖励的归属概率，以权益结算并以股份为基础的付款的估计公平值总额将于归属期内分摊。 其他经营开支 于报告期内，本公司的其他经营开支由自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间的约2.3百万港元增至约4.2百万港元，是由于独立非执行董事酬金、保险开支及本公司就法律顾问咨询服务、合规咨询服务、估值服务、会计服务及印刷服务产生的法律及专业费用增加。 经营亏损 基于上述原因，本公司的经营亏损由自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间的约96.3百万港元减少至报告期的约11.9百万港元。 应付递延承销佣金公平值变动 于报告期内，本公司确认应付递延承销佣金公平值变动约1,003,625港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间：亏损217,528港元），是由于根据有关特殊目的收购公司发售的承销协议条款应付递延承销佣金的公平值变动。 上市认股权证公平值变动 于报告期内，本公司确认上市认股权证公平值变动约32,032港元（自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间：亏损664,664港元），是由于认股权证公平值变动，而认股权证为按公平值计入损益计量的衍生负债，增加主要是由于公平值变动。 管理层讨论及分析（续） 期内亏损及全面收益总额 基于上述原因，本公司的亏损及全面收益总额由自二零二二年一月十一日至二零二二年十二月三十一日止期间的约139.1百万港元减少至报告期的约58.2百万港元。 其他资料 于报告期内，本公司的会计政策并无任何变动。 流动资金及财务资源 本公司收到发售所得款项总额1,001.0百万港元，存放在香港托管账户。托管账户所持资金仅可就完成特殊目的收购公司的并购交易、应付股东的赎回要求及于暂停买卖A类股份及上市认股权证后或本公司进行清算或清盘后将资金返还A类股份持有人时发放。 本公司持续监察其开支，并致力将成本保持在本公司主要流动资金来源（除存托在托管账户的资金外，包括出售B类股份及发起人认股权证的所得款项及下文“借款及资产负债比率”所载的贷款融资之内。本公司认为，其在对潜在并购标的进行磋商及尽职审查时，已准备就绪管理经营开支。 特殊目的收购公司的并购交易完成前，用于满足本公司资本需求的主要流动资金来源包括发行B类股份及发起人认股权证的所得款项及贷款融资。凭藉在托管账户之外所持有的手头流动资产，本公司认为其有足够财务资源以满足其于特殊目的收购公司的并购交易完成前的持续资本需求。由于本公司业务性质使然，其并无对应收账项及应付账项进行账龄分析。 截至二零二三年十二月三十一日，本公司的总资产约为1,050.9百万港元（截至二零二二年十二月三十一日：1,014.2百万港元），主要包括：(i)现金及现金等价物约2.1百万港元（截至二零二二年十二月三十一日：10.1百万港元）。现金及现金等价物减少主要是由于来自二零二三年