Interra Acquisition Corporation招股说明书

香港联合交易所有限公司与证券及期货事务监察委员会对本申请版本的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何意见，并明确表示概不就因本申请版本全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 InterraAcquisitionCorporation （“本公司”） （于开曼群岛注册成立的有限公司） 的申请版本 警告 本申请版本乃根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）及证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的要求而刊发，仅用作提供信息予香港公众人士。 本申请版本为草拟本，其内所载信息并不完整，亦可能会作出重大变动。阁下阅览本文件，即代表阁下知悉、接纳并向本公司、本公司的联席保荐人、顾问或包销团成员表示同意： (a)本文件仅为向香港公众人士提供有关本公司的资料，概无任何其他目的；投资者不应根据本文件中的资料作出任何投资决定； (b)在联交所网站登载本文件或其补充、修订或更换附页，并不引起本公司、本公司的联席保荐人、顾问或包销团成员在香港或任何其他司法权区必须进行发售活动的责任。本公司最终会否进行发售仍属未知之数； (c)本文件或其补充、修订或更换附页的内容可能会亦可能不会在最后正式的上市文件内全部或部分转载； (d)本申请版本并非最终的上市文件，本公司可能不时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出更新或修订； (e)本文件并不构成向任何司法权区的公众人士提呈出售任何证券的招股章程、发售通函、通知、通告、小册子或广告，亦非邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约，且不旨在邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约； (f)本文件不应被视为诱使认购或购买任何证券，亦不拟构成该等劝诱； (g)本公司或本公司的任何联属公司、本公司的联席保荐人、顾问或包销团成员概无于任何司法权区透过刊发本文件而发售任何证券或征求购买任何证券的要约； (h)本文件所述的证券非供任何人士申请认购，即使提出申请亦不获接纳； (i)本公司并无亦不会将本文件所指的证券按一九三三年美国证券法（经修订）或美国任何州立证券法例注册； (j)由于本文件的派发或本文件所载任何信息的发布可能受到法律限制，阁下同意了解并遵守任何该等适用于阁下的限制；及 (k)本文件所涉及的上市申请并未获批准，联交所及证监会或会接纳、发回或拒绝有关的公开发售及╱或上市申请。 本申请版本不会向位于美国的人士刊发或分发，当中所述证券并无亦不会根据1933年美国证券法登记，且在根据一九三三年美国证券法办理登记手续或取得豁免前不得于美国发售或出售。不会于美国公开发售证券。本申请版本及当中所载资料均非于美国或其他禁止进行有关要约或销售的司法管辖区出售或招揽购买证券的要约。本申请版本并非于禁止其分发或发送的司法管辖区编制，亦不会于该地分发或发送。 本公司不会向香港公众人士提出要约或邀请。有意投资者（必须为本文件中定义的专业投资者）务请仅依据本公司的上市文件作出投资决定。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本文件乃就[编纂]而刊发，载有遵照香港法例第571V章证券及期货（在证券市场上市）规则及上市规则而提供的详情，仅为提供有关本公司的资料。 InterraAcquisitionCorporation （于开曼群岛注册成立的有限公司） [编纂]证券 ： [编纂]股A类股份及[编纂]份 上市认股权证 A类股份[编纂] ： 每股A类股份[编纂]港元，另加0.0027% 证监会交易征费、0.005%联交所交易费及0.00015%财汇局交易征费 （以港元支付） 上市认股权证权利 ： 每[编纂]股A类股份获发[编纂]份上市 认股权证 额外认股权证权利 ： 每[编纂]股A类股份获发[编纂]份上市认股权证，将于特殊目的收购公司的并购交易完成时或紧随其后[编纂]予 A类股份持有人（不可另行赎回） 面值 ： 每股A类股份0.0001港元 股份代号 ： [编纂] 认股权证代号 ： [编纂] [编纂]A类股份及上市认股权证 PrimaveraCapitalAcquisitionLLC 农银国际资产管理有限公司 发起人 联席保荐人、[编纂]及[编纂（] 重要通知 按字母顺序排列） 根据本文件[编纂]的A类股份及上市认股权证仅向专业投资者[编纂]及[编纂]，而本文件仅向专业投资者分发。 本文件亦于香港境外派发予(1)合资格机构买家（定义见美国证券法第144A条）或(2)美国境外的非美籍人士。包括A类股份及上市认股权证在内的[编纂]证券并无亦将不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，亦不会于美国境内或向或代表任何美籍人士（定义见S规例）或为其利益提呈[编纂]或出售，惟获豁免遵守美国证券法登记规定或不受该等登记规定规限的交易除外。[编纂]证券乃(a)将依照第144A条或根据美国证券法登记规定之其他豁免或通过毋须遵守相关规定之交易于美国境内向合资格机构买家[编纂]及出售，及(b)于美国境外根据S规例开展离岸交易[编纂]及出售。谨此通知潜在投资者，本文件所[编纂]证券的卖方可能依赖第144A条规定的美国证券法第5条条文的豁免。 A类股份及上市认股权证将分别于联交所[编纂]。A类股份将按[编纂][编纂]股A类股份[编纂]。上市认股权证将以[编纂][编纂]份上市认股权证进行[编纂]。 [编纂]本公司证券涉及重大风险。于作出[编纂]决定前，潜在[编纂]者应审慎考虑本文件所载的全部资料，包括“风 险因素”所载的风险因素。倘于[编纂]上午八时正前出现若干理由，则[编纂（]代表[编纂]）可终止[编纂]于[编纂] 项下的责任。该等理由载于“[编纂]”。阁下如对本文件的任何内容有任何疑问，应征求独立专业意见。 [编纂] 根据上市规则第18B章，以下条件适用于[编纂]及包括A类股份及上市认股权证在内的[编纂]证券于联交所[编纂]： 1.本文件项下[编纂]证券的[编纂]仅以[编纂]方式进行且不涉及向并非专业投资者的公众人士[编纂][编纂]证券。 2.[编纂]证券的[编纂]、[编纂]及[编纂]须仅限于专业投资者。 3.为确保[编纂]证券不会向香港公众人士营销或由其[编纂（]而不妨碍向专业投 资者[编纂]或由其[编纂]），A类股份于A类股份[编纂]时及其后的[编纂]必须为价值最少1百万港元。据此，A类股份将按[编纂][编纂]股A类股份[编纂]，根据每股A类股份发行价[编纂]港元的初步价值为[编纂][编纂]港元。 4.倘[编纂]后[编纂]A类股份的[编纂]价值(i)于任何30个[编纂]日期间，根据A类股份于该期间在联交所所报的平均收市价计算，低于1百万港元；或(ii)因本公司就本公司股本拟采取的任何企业行动而合理地预期低于1百万港元，则本公司将立即采取适当措施，通过增加[编纂]A类股份的数目恢复[编纂]A类股份的最低价值，并将刊发公告，通知股东及[编纂]有关变动。更多详情见“[编纂]的架构—A类股份及上市认股权证买卖”。 5.上市认股权证将以[编纂][编纂]份上市认股权证进行[编纂]。 6.参与[编纂][编纂]证券的各中介人须向联席保荐人、本公司及╱或联交所确认及╱或证明[编纂]证券的各承配人均为专业投资者。 7.A类股份及上市认股权证将于[编纂]当日或之后分别[编纂]，且仅限于专业投资者；因此，中介人及交易参与者应遵守证券及期货条例的适用规定，并设置适用程序，以确保在[编纂]当日及之后，其客户中只有专业投资者方可下单买卖A类股份及上市认股权证。 “专业投资者”具有证券及期货条例附表1第1部第1条赋予该词的涵义及指： (a)任何认可交易所、认可结算所、认可交易所控制人或认可投资者赔偿公司，或根据证券及期货条例第95(2)条获授权提供自动化交易服务的任何人士； (b)任何中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外任何地方的法律规管的任何其他人； (c)任何认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外任何地方的法律规管的任何银行； (d)根据保险业条例（香港法例第41章）获授权的任何保险人，或经营保险业务并受香港以外任何地方的法律规管的任何其他人； (e)符合以下条件的任何计划— (i)属根据证券及期货条例第104条获认可的集体投资计划；或 (ii)以相似的方式根据香港以外地方的法律成立，并（如受该地方的法律规管）根据该地方的法律获准许营办； (iii)营办任何该等计划的人士； (f)香港法例第485章强制性公积金计划条例第2(1)条界定的任何注册计划，或香港法例第485A章强制性公积金计划（一般）规例第2条界定的该等计划的成分基金，或就任何该等注册计划而言属该条例第2(1)条界定的核准受托人或服务提供者或属任何该等注册计划或成分基金的投资经理的人士； (g)符合以下条件的任何计划— (i)属香港法例第426章职业退休计划条例第2(1)条界定的注册计划；或 (ii)属职业退休计划条例第2(1)条界定的离岸计划，并（如以某地方为本籍而受该地方的法律规管）根据该地方的法律获准许营办，或就任何该等计划而言属职业退休计划条例第2(1)条界定的管理人的人士； (h)任何政府（市政府当局除外）、执行中央银行职能的任何机构，或任何多边机构； (i)除为施行证券及期货条例附表5外，符合以下说明的任何法团— (i)属下述者的全资附属公司— (A)中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外任何地方的法律规管的任何其他人；或 (B)认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外任何地方的法律规管的任何银行； (ii)属持有下述者全部已发行股本的控权公司— (A)中介人，或经营提供投资服务的业务并受香港以外任何地方的法律规管的任何其他人；或 (B)认可财务机构，或并非认可财务机构但受香港以外任何地方的法律规管的任何银行；或 (iii)属第(ii)分节提述的控权公司的任何其他全资附属公司；或 (j)属于为施行本段而藉根据证券及期货条例第397条订立的规则订明为就证券及期货条例条文属本定义所指类别的任何人士，或（如藉如此订立的规则订明某类别为就证券及期货条例任何条文属本定义所指的类别）在该范围内属于该类别的任何人士。根据有关规例，“专业投资者”包括： (i)属于专业投资者规则第4、6及7条所指的信托法团、法团或合伙，包括(A)总资产不少于40百万港元的信托法团；及(B)拥有的投资组合不少于8百万港元或总资产不少于40百万港元的法团或合伙；及 (ii)属于专业投资者规则第5条所指的个人，包括拥有的投资组合不少于8百万港元的个人。 更多详情载于香港法例第571D章《证券及期货（专业投资者）规则》。 [编纂] [编纂] 目录 致[编纂]的重要通知 阁下应仅依赖本文件所载的资料作出[编纂]决定。本公司或任何有关人士概无授权任何人士向阁下提供或作出有别于本文件所载内容的任何资料或任何声明。对于并未载于本文件的任何资料或声明，阁下不应视为已获本公司或任何有关人士授权而加以依赖。 页次 [编纂]................................................................... iv 目录..................................................................... v 概要..................................................................... 1 [编纂]条款............................................................... 9 释义.......................................................