康尼机电：康尼机电2022年三季度报告

证券代码：603111证券简称：康尼机电 南京康尼机电股份有限公司 2022年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）肖姝雯保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是√否 一、主要财务数据 主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 项目 本报告期 本报告期比上年同期增减变 动幅度(%) 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减变动幅度(%) 营业收入 764,128,971.42 -9.26 2,300,893,016.15 -10.53 归属于上市公司股东的净利润 62,441,520.67 -24.77 168,980,703.71 -48.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,080,844.57 -29.48 161,852,817.17 -46.00 经营活动产生的现金流量净额 -168,879,725.37 不适用 -382,101,307.83 不适用 基本每股收益（元/股） 0.06 -25.00 0.17 -48.48 稀释每股收益（元/股） 0.06 -25.00 0.17 -48.48 加权平均净资产收益率（%） 1.80 减少0.75 个百分点 4.94 减少5.56个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减变动幅度(%) 总资产 5,799,223,330.84 5,837,241,809.35 -0.65 归属于上市公司股东的所有者权益 3,507,676,963.85 3,338,630,126.60 5.06 注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 本报告期金额 年初至报告期末金额 说明 非流动性资产处置损益 -162,321.11 128,217.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,328,919.56 19,782,267.62 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 2,830,188.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 4,324,625.75 11,559,559.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,106,564.44 -30,341,058.78 减：所得税影响额 -6.72 -4,100,903.57 少数股东权益影响额（税后） 237,119.26 932,191.22 合计 8,360,676.10 7,127,886.54 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用√不适用 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用□不适用 项目名称 变动比例 （%） 主要原因 营业收入 -10.53 2022年1-9月公司实现销售收入23.01亿元，较上年同期减少2.71亿元，降幅10.53%，其中轨交主业收入较上年同期减少3.98亿元， 降幅20.44%，主要是因为报告期内受疫情影响公司部分客户阶段性停产停工，导致部分项目交付延迟；同时，干线及高速车项目招标及交付数量减少；新能源汽车零部件收入较上年同期增加1.73亿元，增幅67.78%，系新能源汽车产业快速发展导致汽车零部件交付量增加。 归属于上市公司股东的净利润 -48.61 2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为16,898.07万元，较上年同期减少15,986.69万元，降幅48.61%，净利润减少主要系毛利率水平相对较高的轨交主业收入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额 不适用 2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为-38,210.13万元，较上年同期增加净流出22,087.37万元，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少54,930.36万元，而经营活动现金流出较上年同期仅减少32,683.52万元。 二、股东信息 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 26,309 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 不适用 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 南京工程学院资产经营有限责任公司 国有法人 85,094,595 8.57 0 无 南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 43,535,497 4.38 0 无 金元贵 境内自然人 40,968,750 4.12 0 无 国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 31,859,860 3.21 31,859,860 未知 22,707,784 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 25,624,553 2.58 25,624,553 冻结 25,624,553 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 19,992,026 2.01 19,992,026 冻结 19,992,026 钓鱼台经济开发有限责任公司 国有法人 19,855,405 2.00 0 无 陈颖奇 境内自然人 19,841,438 2.00 0 质押 2,623,300 廖良茂 境内自然人 18,730,941 1.89 18,730,941 质押 18,730,941 高文明 境内自然人 18,010,313 1.81 0 质押 2,386,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件流通股的数量 股份种类及数量 股份种类 数量 南京工程学院资产经营有限责任公司 85,094,595 人民币普通股 85,094,595 南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙） 43,535,497 人民币普通股 43,535,497 金元贵 40,968,750 人民币普通股 40,968,750 钓鱼台经济开发有限责任公司 19,855,405 人民币普通股 19,855,405 陈颖奇 19,841,438 人民币普通股 19,841,438 高文明 18,010,313 人民币普通股 18,010,313 唐建柏 15,050,000 人民币普通股 15,050,000 徐官南 13,321,125 人民币普通股 13,321,125 刘文平 10,289,438 人民币普通股 10,289,438 湖州摩山资产管理有限公司 9,824,561 人民币普通股 9,824,561 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）与股东廖良茂为一致行动人；股东金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平为股东南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）合伙人。其他股东之间未知其是否存在关联关系或一致行动人。 前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况说明（如有） 不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用□不适用 1、廖良茂刑事案件判决及违法所得追偿情况 2020年11月12日，南京市中级人民法院出具《刑事判决书》（〔2020〕苏01刑初3号），判决：1、被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；2、责令被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还被害单位南京康尼机电股份有 限公司。2022年5月公司收到江苏高院作出的终审《刑事裁定书》【（2020）苏刑终236号】，江苏高院认为：“廖良茂在与公司签订、履行转让龙昕科技股权协议过程中，采取虚构事实、隐瞒真相手段，将虚增价值的龙昕科技股权转让给康尼机电，骗取康尼机电财产，数额特别巨大，其行为构成合同诈骗罪，维持原判。目前对于廖良茂违法所得的追偿已经南京市中级人民法院立案执行。 2、与龙昕科技原股东诉讼案件进展情况 （1）龙昕科技业绩承诺方业绩补偿案件进展情况 2017年3月22日，康尼机电与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017年9月15日，各方签订了 《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方承诺：标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800万元、30,800万元和38,766万元；业绩承诺方当年需向康尼机电支付补偿的，先以通过本次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿；业绩补偿承诺方承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。如康尼机电在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还康尼机电，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。现金股利返还金额的计算公式为：现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕 科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度（因康尼机电 已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售，龙昕科技2019年度完成的业绩为2019 年1-10月数）扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和 -13,914.72万元，较三年承诺业绩少192,430.58万元，各业绩补偿承诺方需按补偿协议向康尼机电补偿。 2020年3月9日康尼机电对廖良茂等10名被告向南京市中级人民法院提起诉讼，主要请求:1、 被告业绩补偿承诺方配合康尼机电以总价1元的价格回购注销康尼机电向被告发行的公司股票 89,533,826股。如被告不能足额交付上述股票，差额部分按照股票发行价14.86元/股向康尼机电 赔偿损失。2、被告向康尼机电补偿928,849,351.96元。3、被告向康尼机电返还2017年度现金分 红10,744,059元。4、被告承担康尼机电支付的律师费100万元。5、各被告就前述4项诉讼请求承担连带责任。6、被告承担本案的诉讼费。 2021年4月30日江苏省高级人民法院作出终审裁定（〔2020〕苏民终545号民事裁定书），由于对廖良茂的一审刑事判决，该案尚未发生法律效力，公司的诉求均在刑事案件审理范围之内，裁定驳回康尼公司的起诉。 在廖良茂合同诈骗案二审判决后，对于上述其他业绩承诺方的业绩补偿诉讼，公司已重新启动并已全部立案。截至本报告期末，部分案件已开庭审理，公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。 （2）关于对龙昕科技原股东起诉情况 为全力维护全体股东利益及公司权益，2021年1月公司向南京市中级人民法院起诉曾祥洋等 7名龙昕科技原股东