汇创达：2024年一季度报告

证券简称：汇创达 公告编号：2024-028 深圳市汇创达科技股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）控股股东质押及解除质押事项 1、2024年1月11日，公司控股股东李明先生的部分股份5,900,000股及一致行动人董芳梅女士的部分股份2,000,000股办理了质押业务。详见公司于2024年1月12日披露的《关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告》（公告编号：2024-002）。 2、2024年1月25日，公司控股股东李明先生将其质押于上海银行股份有限公司深圳分行的股份3,672,000股办理了解除质押业务，同时将部分股份5,900,000股办理了再质押业务。详见公司于2024年1月26日披露的《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2024-004）。 3、2024年2月19日，公司控股股东李明先生的部分股份1,500,000股办理了补充质押业务。详见公司于2024年2月21日披露的《关于控股股东部分股份补充质押的公告》（公告编号：2024-005）。 4、2024年3月26日，公司控股股东李明先生的部分股份17,000,000股办理了质押业务，同时将其质押于深圳市中小担小额贷款有限公司的股份17,000,000股办理了解除质押业务。详见公司于2024年3月29日披露的《关于控股股东部分股份再质押及解除质押的公告》（公告编号：2024-008）。 （二）关于补选公司第三届董事会独立董事的事项 1、公司独立董事张建军先生因工作原因，2023年12月19日申请辞去公司独立董事及第三届董事会审计委员会主任委员的职务，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，张建军先生的辞职将导致公司董事会及董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数占比不符合相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，张建军先生仍将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。具体内容详见公司于2023年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-099）。 2、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会审计委员会主任委员的议案》等议案，同意由唐秋英女士担任第三届董事会审计委员会主任委员职务，任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满（2025年5月18日）为止。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-101）。 3、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举郑海洋先生为第三届董事会独立董事，同时担任第三届董事会审计委员会委员，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满（2025年5月18日）为止。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2023-103）和2024年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。 （三）变更部分募集资金专项账户暨签订募集资金四方监管协议事项 公司于2023年12月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“深汕汇创达生产基地建设项目”，并将该项目剩余未投入募集资金（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）19,396.73万元及已投入设备全部用于新项目“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，该项目实施主体为公司全资子公司东莞市聚明电子有限公司（以下简称“东莞聚明”），第三届董事会第十八次会议同时审议通过了《关于新设募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的议案》，同意经公司股东大会审议通过上述变更事项后，由东莞聚明设立新的募集资金专项账户，并授权公司董事长或其授权人与相关方签署募集资金监管协议。 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规的规定，公司在招商银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账户，并与东莞聚明、招商银行股份有限公司深圳分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，同时正在办理资金划转工作与原募集资金专户的注销手续。详见公司于2024年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专项账户暨签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2024-006）。 （四）发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通事项 1、2023年1月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236号），同意公司向段志刚发行8,245,721股股份、向段志军发行2,748,573股股份、向东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）发行1,404,124股股份、向深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）发行2,632,733股股份，购买东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“标的公司”、“信为兴”）相关100%股权及与之相关的全部权益。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为15,031,151股，该等股份已于2023年4月11日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁，本次发行后公司股份数量为166,391,145股。 2、2023年1月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236号），同意公司向公司控股股东、实际控制人李明先生非公开发行6,581,834股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数量为6,581,834股，该等股份已于2023年9月28日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起开始计算，本次发行后公司股本增至172,972,979股。 3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011095号），标的公司信为兴2022年度业绩承诺完成情况如下： 4、经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为3,969.76万元，低于承诺净利润金额4,000.00万元，差异率-0.76%，完成率99.24%。信为兴2022年度未完成业绩承诺方的承诺净利润。根据汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，信为兴2022年度未完成业绩承诺方的承诺净利润，但由于实现实际净利润已超过承诺净利润的90%，因此2022年度不触发补偿机制。 5、根据上述业绩承诺完成情况及交易对方段志刚、段志军、信为通达和飞荣达在《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》做出的相关股份锁定承诺，上述主体通过此次收购获得的公司股份已于2024年4月11日满足锁定期满12个月并严格履行了相关承诺。段志刚、段志军和信为通达已完成第一批解锁流通，解锁比例为其各自获得股份的30%；飞荣达解锁比例为其所持股份的100%。详见公司于2024年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-009）。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市汇创达科技股份有限公司 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否公司第一季度报告未经审计。