流金科技：2024年一季度报告

证券代码:834021 北京流金岁月传媒科技股份有限公司2024年第一季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王俭、主管会计工作负责人徐文海及会计机构负责人（会计主管人员）徐文海保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、报告期内存在的诉讼事项1、2023年1月，公司控股子公司北京流金岁月科技有限公司（以下简称“北京科技”）收到北京市 朝阳区劳动人事仲裁委的仲裁通知，北京科技前员工王某丽因劳动争议申请仲裁，标的金额34985元。北京市朝阳区劳动人事仲裁委员会作出裁决后，因北京科技提起诉讼，该仲裁结果未生效，分别于2024年1月26日和2024年3月19日开庭审议。截至报告披露日，尚未取得判决结果。 2、2023年11月，公司控股子公司、孙公司，成都金麦客、天津金麦客收到了湖南省长沙市开福区人民法院的传票，申请人湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司将成都金麦客、天津金麦客作为被告以著作权权属、侵权纠纷为由诉讼至湖南省长沙市开福区人民法院，案件标的金额70万元。截至本报告披露日，尚未开庭。 3、2024年3月，公司控股子北京科技收到北京市朝阳区劳动人事仲裁委的仲裁通知，北京科技前员工翟某因劳动争议申请仲裁，标的金额302,705.64元。截至报告披露日，该案件尚处于仲裁阶段。 4、2024年3月，公司收到郑州市管城回族区人民法院传票，公司作为第二被告，中国邮政储蓄银 行股份有限公司郑州市分行因金融借款合同纠纷，诉中国广电河南网络有限公司及公司，起诉标的为33,812,409.5元。公司于2024年4月23日收到一审判决书，判决驳回原告有关公司的全部诉讼请求，公司不承担任何责任（注：截至本报告披露日，该判决尚未生效，如收到判决书之日起十五日内各方当事人均不上诉，则该判决生效）。 三、已披露的承诺事项 （一）、规范关联交易的承诺 在申请挂牌时公司持股5%以上股东、董监高及实际控制人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下： 承诺不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占流金岁月资金、资产及其他资源；不要求流金岁月及其下属子公司违法违规提供担保；不通过关联交易损害流金岁月及流金岁月其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害流金岁月及流金岁月其他股东合法权益的，承诺人及其关联方自愿赔偿由此对流金岁月造成的一切损失。 （二）、限制股份转让的承诺 在公司股改时，公司全体持有股份的董事、监事、高管分别承诺： 自股份公司成立之日起一年内，不转让所持有公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司的股份。 （三）、避免同业竞争的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，王俭已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、本人未直接或间接投资于任何与流金岁月存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与流金岁月相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动； 2、本人将不会为自己或者他人谋取属于流金岁月的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与流金岁月经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知流金岁月，并尽力将该商业机会让予流金岁月； 3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与流金岁月相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与流金岁月存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务； 4、本人将促使本人直接或者间接控制的除流金岁月外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务； 5、本人在担任流金岁月董事、监事、高级管理人员期间及离职后六个月内，上述承诺均对本人具有约束力；6、如违反上述承诺，本人将承担由此给流金岁月造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归流金岁月所有。 （四）、发行前持股10%以上股东持股意向及减持意向 （一）实际控制人王俭持股意向及减持意向锁定期满后，在本人担任流金岁月董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有的流金岁月股份总数的25%；在离职后六个月内不转让本人持有的流金岁月股份，离职六个月后的十二个月内通过股转系统出售流金岁月股票数量占本人所持有流金岁月股票总数的比例不超过50%；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有的流金岁月股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让本人所持流金岁月股份； （3）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （五）、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）公司制定填补回报措施的承诺 1、加强运营效率，降低运营成本，提升经营业绩公司通过建立完善的运营机制，积极开展运营文化建设，加强运营效率、降低运营成本，同时将通过严格控制业务招待费、差旅费等期间费用，降低成本费用，随着公司技术研发及展示中心建设、公司营运资金得到补充，公司的品牌影响力和综合竞争力将进一步提高，经营业绩大幅提升。 2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理本次拟募集资金投资的技术研发及展示中心建设项目、补充公司营运资金，均属于公司现有的主营业务，上述项目的顺利实施，将有利于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力和盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过本次募集资金实施将提升公司研发和资金实力，并早日产生综合经济效益。同时，公司将根据精选层挂牌后适用的《公司章程》、《募集资金管理办法》及相关法律法规的要求，严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。 3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全利润分配政策，推动建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会和股转公司的相关规定，制定了《公司章程》，对利润分配政策进行了明确，充分保障公司股东特别是中小股东的合法权益。 （2）控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将对职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对流金岁月董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果流金岁月拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使流金岁月拟公布的股权激励行权条件与流金岁月填补回报措施的执行情况相挂钩，并对流金岁月董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、本人将严格履行流金岁月制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承 诺，确保流金岁月填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将参照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、股转公司等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给流金岁月或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； 7、本人承诺，本人没有且不会越权干预流金岁月经营管理活动或侵占流金岁月利益； 证监会、股转公司等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会、股转公司等监管部门规定时，本人届时将按照中国证监会、股转公司等监管部门的最新规定出具补充承诺。 （3）董事、高级管理人员填补回报措施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度。 5、本人承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、股转公司等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。 7、自本承诺函出具日至流金岁月股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之日，若中国证监会、股转公司等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会、股转公司等监管部门规定时，本人届时将按照中国证监会、股转公司等监管部门的最新规定出具补充承诺。 （六）、未能履行承诺时的约束措施 为明确公司未能履行股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员现就公司在公开发行说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）且公司承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （七）、实际控制人关于委托加工问题的承诺 公司实际控