三晖电气：2023年年度报告

郑州三晖电气股份有限公司 2023年年度报告 2024年4月 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人胡坤、主管会计工作负责人李林林及会计机构负责人（会计主管人员）张艳争声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司2023年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司请投资者认真阅读本报告，公司已在本报告中详细描述了未来经营中可能存在的风险和应对措施，具体详见第三节“管理层讨论与分析”中第十一项“公司未来发展的展望”，敬请广大投资者注意风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本128,000,000股扣除回购专户持有股份数1,661,200股，即，以126,338,800 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析11 第四节公司治理32 第五节环境和社会责任47 第六节重要事项49 第七节股份变动及股东情况60 第八节优先股相关情况66 第九节债券相关情况67 第十节财务报告68 备查文件目录 一、载有公司法定负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；二、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 三、载有法定代表人签名的公司《2023年度报告》全文及摘要； 四、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；五、以上备查文件的备置地点：公司证券办公室。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或三晖电气 指 郑州三晖电气股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）、胡坤 三晖互感器 指 郑州三晖互感器有限公司 三晖能源 指 深圳三晖能源科技有限公司 三晖电子 指 郑州三晖电子科技有限公司 联璟健康 指 上海三晖联璟健康科技发展有限公司 三晖新能源 指 上海三晖联璟新能源科技有限公司 三晖新能 指 上海三晖新能能源科技有限公司 浙江中正 指 浙江中正新能源科技有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 郑州三晖电气股份有限公司董事会 监事会 指 郑州三晖电气股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 郑州三晖电气股份有限公司章程 上海长耘 指 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波恒晖 指 宁波恒晖企业管理咨询有限公司 本报告期 指 2023年1月1日-2023年12月31日 上年同期 指 2022年1月1日-2022年12月31日 元、万元、亿元 指 除特别注明外，人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三晖电气 股票代码 002857 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 郑州三晖电气股份有限公司 公司的中文简称 三晖电气 公司的法定代表人 胡坤 注册地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号 注册地址的邮政编码 450016 公司注册地址历史变更情况 无变更 办公地址 河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园 办公地址的邮政编码 450016 公司网址 http://www.cnsms.com/ 电子信箱 zqb@cnsms.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟祥雪 张林 联系地址 河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园 河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园 电话 0371-67391360 0371-67391360 传真 0371-67391386 0371-67391386 电子信箱 zqb@cnsms.com zqb@cnsms.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所http://www.szse.cn 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 914101002680819647 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2021年3月15日，公司的控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“转让方”）于2021年3月15日与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）签署了《股份转让协议》，其中约定：（1）于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次以17.18元/股，向上 海长耘转让的公司股份数量分别为3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股（合计11,974,670股，占标的公司总股本的9.36%）（以下简称“第一次股份转让”）；（2）恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第二次以不低于17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为2,463,182股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股（合计26,412,530股，占标的公司总股本的20.63%）以下简称“第二次股份转让”）。金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《表决权委托协议》，其中约定：自第一次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日起至第二次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日止，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国不可撤销地将授权股份委托给上海长耘行使，由上海长耘代表金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的股东权利。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《〈一致行动协议〉之终止协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-021）、于2021年3月18日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。2、2021年4月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，转让方转让给上海长耘的无限售流通股合计11,974,670股已于2021年4月16日完成了过户登记手续。第一次股份转让完成后，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国将持有的上市公司股份23,949,348股（占上市公司总股本的18.72%）的表决权委托给上海长耘行使，以确保上海长耘成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，上海长耘成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，胡坤成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-042）。3、2022年7月31日，上海长耘与于文彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国签订了《第二次股份转让协议》。上海长耘受让金双寿3,430,400股、受让刘俊忠3,430,400股、受让关付安3,430,400股、受让杨建国3,430,400股，合计13,721,600股，占公司总股本的10.72%。具体内容详见公司于2022年8月2日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东签署〈第二次股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号2022-037）。4、2022年12月29日公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券非交易过户登记申请确认书》，根据《第二次股份转让协议》中转让双方股份已完成过户登记手续。过户完成后上海长耘持有公司25696270股，占公司总股本的20.08%成为公司第一大股东，仍为公司控股股东。具体内容详见《关于股份过户完成的公告》（公告编号：2022-056）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室 签字会计师姓名 李明、施宇佳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是☑否 2023年 2022年 本年比上年增减 2021年 营业收入（元） 326,156,822.27 195,217,656.52 67.07% 219,504,975.24 归属于上市公司股东的净利润（元） 5,911,181.82 12,944,711.92 -54.34% 19,504,956.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -1,555,611.17 7,738,785.75 -120.10% 16,669,001.91 经营活动产生的现金流量净额（元） 47,271,759.44 45,404,676.85 4.11% 23,366,460.00 基本每股收益（元/股） 0.05 0.1 -50.00% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.1 -50.00% 0.15 加权平均净资产收益率 1.11% 2.49% -1.38% 3.87% 2023年末 2022年末 本年末比上年末增减 2021年末 总资产（元） 772,365,275.77 656,001,851.49 17.74% 633,016,564.57 归属于上市公司股东的净资产（元） 530,165,413.00 527,322,686.68 0.54% 514,377,974.76 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是☑否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 ☑是□否 项目 2023年 2022年 备注 营业收入（元） 326,156,822.27 195,217,656.52 详见本报告附注“收入” 营业收入扣除金额（元） 4,046,555.23 21,532,285.23 销售材料、房屋租赁及修理费等收入 营业收入扣除后金额（元） 322,110,267.04 173,685,371.29 与主营业务有关的营业收入 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第