VISION DEAL-Z2023年度报告

目录 2 公司资料 4 管理层讨论及分析 11 董事会报告 21 董事及高级管理层履历 28 企业管治报告 39 环境、社会及管治报告 49 独立核数师报告 53 损益及其他全面收益表 54 财务状况表 55 权益变动表 56 现金流量表 58 财务报表附注 87 财务摘要 88 释义 执行董事 卫哲先生（主席） 冯林先生（行政总裁） 楼立枢先生（首席战略官） 非执行董事 JuanChristianGrafThun-Hohenstein先生黎树勋先生 张伟雄先生 独立非执行董事 MichaelWard先生戎胜文先生 陈威如博士于泽博士 审核委员会 戎胜文先生（主席）MichaelWard先生陈威如博士 薪酬委员会 于泽博士（主席）冯林先生 陈威如博士 提名委员会 卫哲先生（主席）于泽博士MichaelWard先生 发起人 卫哲先生DealGlobeLimited创富融资有限公司 公司秘书 陈诗婷女士(FCG,HKFCG) 授权代表 冯林先生陈诗婷女士 注册办事处 POBox309, UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104, CaymanIslands （自2024年3月6日起生效） 香港主要营业地点 香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 托管账户受托人 建行亚洲信托有限公司 香港中环 德辅道中6号地下 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 （执业会计师及注册公众利益实体核数师） 香港 干诺道中111号永安中心25楼 香港法律顾问 金杜律师事务所 香港中环 皇后大道中15号 置地广场告罗士打大厦13楼 开曼群岛法律顾问 Appleby 香港 鲗鱼涌华兰路18号 太古坊港岛东中心42楼4201–03及12室 联席合规顾问 创富融资有限公司 香港中环 干诺道中19–20号冯氏大厦18楼 红日资本有限公司 香港 德辅道中141号中保集团大厦3楼310室 主要股份过户登记处 MaplesCorporateServicesLimited POBox309, UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104, CaymanIslands （自2024年3月6日起生效） 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 网站 www.visiondeal.hk 股份代号 7827 权证代号 4827 业务回顾 本公司为一家特殊目的收购公司，为与一项或多项业务进行业务合并而成立。A类股份及上市权证于2022年6月10日在联交所主板上市，发售A类股份及上市权证筹集所得款项总额1,001.0百万港元。 于相关期间，本公司并无进行任何产生收益的交易。本公司于相关期间录得亏损及全面亏损总额约73.3百万港元，乃主要由于以股份为基础的支付开支及进行特殊目的收购公司并购交易所致。 特殊目的收购公司并购交易 诚如发售文件所述，本公司的业务策略为物色专门从事智能汽车技术或具备供应链及跨境电商能力的中国优质公司并与之完成特殊目的收购公司并购交易，以从国内消费升级趋势中受益。本公司已考虑上述业务策略，并就评估潜在特殊目的收购公司并购目标制定了若干总体特征。本公司已考虑有关业务策略，并采纳作为评估特殊目的收购公司并购目标的非详尽标准之一。自上市以来，本公司已开始从潜在特殊目的收购公司并购目标渠道中物色、甄选及评估符合业务策略的特殊目的收购公司并购目标。于进行尽职调查及物色工作后，本公司确定了从事提供在线音频内容、在线音乐及娱乐服务的目标公司。 本公司已承诺分别于上市日期起计18个月及30个月内（即分别为2023年12月9日及2024年12月9日）刊发特殊目的收购公司并购交易的公告及完成有关交易，除非A类股东通过普通决议案批准及联交所批准再次延长最多六个月。于相关期间，本公司已就特殊目的收购公司并购交易订立协议，包括(i)与趣丸集团（即目标公司兼特殊目的收购公司并购交易完成后的继承公司）及PIPE投资者就PIPE投资订立PIPE投资协议，(ii)与目标公司及目标出售股东就股份转让订立股份转让协议，及(iii)与目标公司及目标合并附属公司（目标公司之全资附属公司）就合并订立业务合并协议。目标公司一直专注于促进去中心化的社交互动，并为每位用户提供平等的机会与其他志同道合的用户在多元化的社交和娱乐使用场景中进行互动。本公司管理层相信，作为中国领先的互联网驱动模式社交平台，目标公司的主营业务与本公司的基本业务策略不谋而合，即物色具备供应链互通能力及跨境电商能力的特殊目的收购公司并购目标，以于国内消费升级趋势中受益。本公司已于2023年12月8日及2023年12月15日就特殊目的收购公司并购交易发布公告。有关特殊目的收购公司并购交易的进一步详情，请分别参阅本公司日期为2023年12月8日及2023年12月15日的公告。 托管账户 托管账户由受托人运营，而该受托人为证监会颁布的《单位信托及互惠基金守则》第四章规定的合资格受托人。根据信托契据，存放在托管账户中的款项由本公司及A类股东以信托形式持有，不得发放予任何人士，除非： (a)符合A类股份持有人根据上市规则第18B.59条提出的赎回请求； (b)完成特殊目的收购公司并购交易； (c)于被联交所暂停交易后一个月内将款项退还予A类股东，其前提是本公司(1)未能于上市规则第18B.32条所述重大变动或任何连同其紧密联系人持有相同数目B类股份的共同最大发起人发生重大变动后就本公司存续取得必要批准；或(2)未能按期（延期或其他）(i)于上市日期起计18个月内刊发特殊目的收购公司并购交易条款的公告；或(ii)于上市日期起计30个月内完成特殊目的收购公司并购交易；或 (d)于本公司清算或清盘时将款项退还予A类股东。 于特殊目的收购公司并购交易完成后，托管账户中持有的资金将获发放及用以支付（按优先级）应付行使其赎回权的A类股东的款项、所有或部分应付予特殊目的收购公司并购目标或特殊目的收购公司并购目标拥有人的代价、根据贷款融资提取的任何贷款以及与完成特殊目的收购公司并购交易有关的其他开支。有关详情，请参阅发售文件“所得款项用途及托管账户—托管账户”一节。 前景 作为香港屈指可数的公开上市特殊目的收购公司之一，根据本公司的业务策略，本公司旨在为股东创造可观回报，方式为甄选优质的特殊目的收购公司并购目标，以具吸引力的估值商讨有利收购条款，及为改善继承公司的经营及财务业绩奠定根基。 于相关期间，本公司已凭藉发起人、董事及本公司高级管理层的声誉及往绩记录吸引机会及开始从潜在特殊目的收购公司并购目标渠道中物色、甄选及评估符合本公司的业务策略的特殊目的收购公司并购目标。于进行尽职调查及物色工作后，本公司确定了从事提供在线音频内容、在线音乐及娱乐服务的趣丸集团为有利及合适的特殊目的收购公司并购目标及就特殊目的收购公司并购交易订立相关协议。有关特殊目的收购公司并购交易的结构及条款的进一步资料，请参阅本公司日期为2023年12月8日的公告。 根据上市规则的规定，特殊目的收购公司并购交易的条款须包括第三方投资者投资继承公司的股份，而该等投资者(a)为专业投资者及(b)符合上市规则规定的若干独立性规定。有关投资须包括资深投资者（见联交所不时的定义）的重大投资。上市规则亦规定，独立第三方投资者于特殊目的收购公司并购交易中作出的投资必须令其实益拥有继承公司的上市股份，而在获得该等独立第三方投资时，本公司须发行额外证券。根据本公司、目标及PIPE投资者于2023年12月8日订立的PIPE投资协议，PIPE投资者已有条件同意自行或透过彼等各自的合资格投资计划认购本公司将予发行的PIPE投资股份，认购金额有待根据特殊目的收购公司并购交易交割前目标的最终议定估值并按特殊目的收购公司并购交易完成后本公司有义务赎回A类股份的最终赎回率厘定。 为完成特殊目的收购公司并购交易，本公司预期会产生巨额成本。本公司拟使用下列各项完成特殊目的收购公司并购交易：(i)发售所得款项；(ii)发行B类股份及发起人权证所得款项；(iii)PIPE投资及获准许股权融资（如有）所得款项；(iv)贷款融资及其他安排项下发起人或其联属人士的贷款；及(v)任何其他股本或债务融资，或前述各项的组合。 随着我们进入2024年上半年，本公司预计全球经济将逐步改善。2023年，我们成功预计生成式人工智能崛起，标志着变革趋势的开始并将持续整个2024年。这一发展模式的转变为本公司及其特殊目的收购公司并购目标带来巨大机遇，令两者能够利用人工智能的进步优化服务提供，为终端用户带来更高的价值。然而，由于当前市场高利率环境的不利影响，不确定性仍然存在。本公司预计，全球股市及债务市场将仍面临前所未有的挑战且仍然难以预测。俄乌战争及以哈战争引发的地缘政治风险亦可能导致股市波动。尽管本公司已确定特殊目的收购公司并购目标，并已就特殊目的收购公司并购交易签立交易文件，本公司将继续密切关注全球经济及市场状况的发展势态，以确保特殊目的收购公司并购交易的圆满完成，为股东带来最大回报。 财务回顾 本公司于相关期间录得期内亏损及全面亏损总额约73.3百万港元，主要由于以股份为基础的支付开支及进行特殊目的收购公司并购交易所致。 本公司于2023年12月31日的流动资产约为1,041.2百万港元，其中包括现金及现金等价物约39.2百万港元以及托管账户持有的发售所得款项约1,001.0百万港元。现金及现金等价物主要以港元计值。 于相关期间，本公司产生行政开支约123.2百万港元，主要归因于以股份为基础的支付开支。 自2022年1月20日（其注册成立之日）以来，本公司尚未开展任何业务，亦未产生任何收益。自本公司注册成立之日起的所有活动均与本公司的成立、上市及特殊目的收购公司并购交易有关。预计本公司最早直至特殊目的收购公司并购交易完成后方会产生任何经营收益。本公司将透过发售所得款项以现金及现金等价物利息收入的形式产生非经营收入。 流动资金及财务资源 于上市后，本公司自发售获得所得款项总额1,001.0百万港元。 本公司已持续监察其开支，并致力将成本维持在本公司主要流动资金来源（除存托在托管账户的资金外，包括出售B类股份及发起人权证的所得款项及贷款融资）之内。凭藉本公司发起人、董事及高级管理层的商业见解、投资顾问经验、交易来源及执行专业知识，本公司认为，本公司在对潜在特殊目的收购公司并购目标进行磋商及尽职审查时，已准备就绪管理经营开支。 于特殊目的收购公司并购交易完成前，以下主要来源的流动资金将用于满足本公司的资金需求，而来自该等来源的资金将与托管账户分开持有： •发行B类股份及发起人权证所得款项约35.2百万港元；及 •贷款融资（倘上述发行B类股份及发起人权证所得款项以及托管账户所持资金利息及其他收入不足）。 凭藉在托管账户之外所持有的手头流动资产，本公司认为其有足够财务资源以满足其于特殊目的收购公司并购交易完成前的持续资本需求。 由于本公司业务性质使然，其并无对应收账款及应付账款进行账龄分析。 债务 于相关期间，本公司并无产生债务。贷款融资为本公司提供最高10.0百万港元的营运资金信贷额度，本公司可按需要提取该额度。根据贷款融资提取的任何贷款将不产生任何利息，将不在托管账户中持有。于相关期间，概无从贷款融资中提取任何款项。 库务政策 本公司继续对其库务政策采取审慎的财务管理方式。 董事会将密切监督流动资金状况，确保本公司的资产、负债及其他承诺的流动资金结构符合不时的资金需求。 资本负债比率 由于本公司拥有人应占股东权益为亏绌约20.9百万港元，故计算于2023年12月31日之资本负债比率并不适用。 资本结构 本公司的股本包括100,100,000股A类股份及25,025,000股B类股份以及50,050,000份上市权证及35,000,000份发起人权证。 B类股份与A类股份相同，惟：(i)于特殊目的收购公司并购交易完成前，B类股份持有人拥有委任董事加入