VISION DEAL-Z2022年度报告

目录 公司资料 2 管理层讨论及分析 4 董事会报告 11 董事及高级管理层履历 21 企业管治报告 28 环境、社会及管治报告 39 独立核数师报告 49 损益及其他全面收益表 55 财务状况表 56 权益变动表 57 现金流量表 58 财务报表附注 60 财务摘要 89 释义 90 执行董事 卫哲先生（主席） 冯林先生（行政总裁） 楼立枢先生（首席战略官） 非执行董事 JuanChristianGrafThun-Hohenstein先生黎树勋先生 张伟雄先生 独立非执行董事 MichaelWard先生戎胜文先生 陈威如博士于泽博士 审核委员会 戎胜文先生（主席）MichaelWard先生陈威如博士 薪酬委员会 于泽博士（主席）冯林先生 陈威如博士 提名委员会 卫哲先生（主席）于泽博士 MichaelWard先生 发起人 卫哲先生DealGlobeLimited创富融资有限公司 公司秘书 陈诗婷女士(ACG,HKACG) 授权代表 冯林先生陈诗婷女士 注册办事处 71FortStreet,POBox500GrandCayman CaymanIslandsKY1–1106 香港主要营业地点 香港九龙 观塘道348号宏利广场5楼 托管账户受托人 建行亚洲信托有限公司 香港中环 德辅道中6号地下 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 （执业会计师及注册公众利益实体核数师） 香港 干诺道中111号永安中心25楼 香港法律顾问 金杜律师事务所香港 中环 皇后大道中15号 置地广场告罗士打大厦13楼 开曼群岛法律顾问 Appleby 香港 鲗鱼涌华兰路18号 太古坊港岛东中心42楼4201–03及12室 联席合规顾问 创富融资有限公司 香港中环 干诺道中19–20号冯氏大厦18楼 红日资本有限公司 香港 德辅道中141号中保集团大厦3楼310室 主要股份过户登记处 ApplebyGlobalServices(Cayman)Limited 71FortStreet,GeorgeTownGrandCayman CaymanIslandsKY1–1106 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 网站 www.visiondeal.hk 股份代号 7827 权证代号 4827 业务回顾 本公司为一家特殊目的收购公司，为与一项或多项业务进行业务合并而成立。A类股份及上市权证于2022年6月10日在联交所主板上市，发售A类股份及上市权证筹集所得款项总额1,001.0百万港元。 于相关期间，本公司并无进行任何产生收益的交易。本公司于相关期间录得期内亏损及全面亏损总额约153.6百万港元，乃主要由于上市开支、可赎回A类股份的交易成本摊销及权证负债公平值变动所致。 特殊目的收购公司并购交易 虽然除制定一般特征用于评估潜在目标及下述特殊目的收购公司并购目标的质素外，本公司亦可能在任何业务、行业或地理区域物色业务合并目标，但其拟重点关注(i)专门从事智能汽车技术；或(ii)具备供应链及跨境电商能力，使其能够从国内消费升级趋势中受益的中国优质公司。 本公司已考虑以下业务策略及制定以下一般特征用于评估潜在特殊目的收购公司并购目标：(i)久经考验的市场领导者；(ii)拥有具备市场潜力且具竞争力的产品或服务类别；(iii)与稳健财务表现对应的合理估值；(iv)严守道德、专业及富有远见且已准备好履行上市规则项下财务报告及企业管治义务的行政人员及高级管理层；及(v)有能力利用并受益于本公司的专长及经验、公众形象及广阔的资本渠道的消费者或智能汽车技术公司。该等标准并非详尽无遗，且对一项具体初步业务合并的优劣进行评估可能基于该等一般指引（以相关者为限）以及管理团队可能认为相关的其他考量、因素及标准。 于相关期间及于本年度报告日期，本公司尚未选定任何特定的特殊目的收购公司并购目标，且本公司并无及概无任何人士代表本公司与任何特殊目的收购公司并购目标就特殊目的收购公司并购交易进行任何实质性讨论。此外，截至本报告日期，本公司尚未就潜在特殊目的收购公司并购交易订立任何具约束力的协议。本公司承诺于上市规则规定的较短时间内（即分别自上市日期起计18个月及30个月内）刊发特殊目的收购公司并购交易的公告及完成有关交易，而倘本公司未能于有关截止日期达成条件，其将就延长该等期限寻求股东及联交所批准。 有关详情，请参阅发售文件“特殊目的收购公司并购交易”一节。 托管账户 托管账户由受托人运营，而该受托人为证监会颁布的《单位信托及互惠基金守则》第四章规定的合资格受托人。根据信托契据，存放在托管账户中的款项由本公司及A类股东以信托形式持有，不得发放予任何人士，除非： (a)符合A类股份持有人根据上市规则第18B.59条提出的赎回请求； (b)完成特殊目的收购公司并购交易； (c)于被联交所暂停交易后一个月内将款项退还予A类股东，其前提是本公司(1)未能于上市规则第18B.32条所述重大变动或任何连同其紧密联系人持有相同数目B类股份的共同最大发起人发生重大变动后就本公司存续取得必要批准；或(2)未能按期（延期或其他）(i)于上市日期后18个月内刊发特殊目的收购公司并购交易条款的公告或(ii)于上市日期后30个月内完成特殊目的收购公司并购交易；或 (d)于本公司清算或清盘时将款项退还予A类股东。 于特殊目的收购公司并购交易完成后，托管账户中持有的资金将获发放及用以支付（按优先级）应付行使其赎回权的A类股东的款项、所有或部分应付予特殊目的收购公司并购目标或特殊目的收购公司并购目标所有人的代价、根据贷款融资提取的任何贷款以及与完成特殊目的收购公司并购交易有关的其他开支。有关详情，请参阅发售文件“所得款项用途及托管账户—托管账户”一节。 前景 作为香港屈指可数的公开上市特殊目的收购公司之一，根据本公司的业务策略，本公司旨在为股东创造可观回报，方式为甄选优质的特殊目的收购公司并购目标，以具吸引力的估值商讨有利收购条款，及为改善继承公司的经营及财务业绩奠定根基。 随着中国于2022年12月宣布全国范围内放宽COVID-19管控措施及于2023年1月重新开放边境，预计于COVID-19疫情后中国的正常经济活动将逐步恢复。然而，本公司仍预计，近期全球股市将充满不确定性和面临前所未有的挑战。预计美国联邦储备系统的利率于2023年维持高位，并收紧货币政策，令全球经济复苏难度加大。俄乌战争带来的地缘政治风险、台海政局不稳，加上中美的交锋，亦令股市震荡。本公司将密切关注全球经济及市场状况的发展势态，继续审慎探索潜在特殊目的收购公司并购目标，采取审慎的风险管理及内部控制措施，评估经济对潜在特殊目的收购公司并购目标的经营及财务表现的影响，从而为股东带来最大回报。 本公司期望凭藉发起人、董事及本公司高级管理层的声誉及往绩记录吸引机会。本公司预计潜在特殊目的收购公司并购目标将透过各种联属及非联属来源确定。此类来源包括发起人、董事及本公司高级管理层、投资银行及私人投资基金。本公司将对引入的潜在特殊目的收购公司并购目标进行彻底的尽职审查。倘本公司决定在尽职审查后进一步追求特定的特殊目的收购公司并购目标，则将进行进一步商讨以构建特殊目的收购公司并购交易的条款。 于评估潜在特殊目的收购公司并购目标以及洽商及执行特殊目的收购公司并购交易时，本公司预计将产生庞大成本。本公司拟使用下列各项完成特殊目的收购公司并购交易：(i)发售所得款项；(ii)发行B类股份和发起人权证所得款项；(iii)独立第三方投资所得款项；(iv)其可能订立的任何保障协议的所得资金；(v)贷款融资或其他安排项下发起人或其联属人士的贷款；(vi)向特殊目的收购公司并购目标所有人发行的股份；及(vii)任何其他股本或债务融资，或前述各项的组合。 根据上市规则的规定，特殊目的收购公司并购交易的条款须包括第三方投资者投资继承公司的股份，而该等投资者(a)为专业投资者；及(b)符合上市规则规定的若干独立性规定。有关投资须包括资深投资者（见联交所不时的定义）的重大投资。上市规则亦规定，独立第三方投资者于特殊目的收购公司并购交易中作出的投资必须令其实益拥有继承公司的上市股份，而在获得该等独立第三方投资时，本公司须发行额外证券。本公司将继续为特殊目的收购公司并购交易寻求并获得独立第三方投资者的投资。 本公司亦可能需要取得额外的融资以完成特殊目的收购公司并购交易，此乃由于该交易需要的现金，比托管账户所持所得款项以及独立第三方投资所能给予的现金更多，或由于本公司必须于特殊目的收购公司并购交易完成后赎回较大数目的A类股份，在此情况下，本公司可能就特殊目的收购公司并购交易增发证券或产生额外债务。 财务回顾 本公司于相关期间录得期内亏损及全面亏损总额约153.6百万港元，主要由于上市开支、可赎回A类股份交易成本的交易成本摊销及权证负债公平值变动所致。 本公司于2022年12月31日的非流动资产总额约为1,001百万港元，全部归因于托管账户持有的发售所收到的所得款项。本公司于2022年12月31日的流动资产总额约为8.9百万港元，其中包括现金及现金等价物约8.0百万港元。现金及现金等价物均以港元计值。 于相关期间，本公司产生上市开支约4.0百万港元及行政开支约66.1百万港元，主要归因于发售完成及与管理特殊目的收购公司相关项目有关的开支所致。 自2022年1月20日（其注册成立之日）以来，本公司尚未开展任何业务，亦未产生任何收益。自本公司注册成立之日起的所有活动均与本公司的成立及上市有关。预计本公司最早直至特殊目的收购公司并购交易完成后方会产生任何经营收益。本公司将透过发售所得款项以现金及现金等价物利息收入的形式产生非经营收入。 流动资金及财务资源 于相关期间，本公司自发售获得所得款项总额1,001百万港元。发售的投资者包括94名专业投资者，其中24名为机构专业投资者，且该等机构专业投资者于发售完成后分别持有约75.7%的A类股份及上市权证。 本公司已持续监察其开支，并致力将成本维持在本公司主要流动资金来源（除存托在托管账户的资金外，包括出售B类股份及发起人权证的所得款项及贷款融资）之内。凭藉本公司发起人、董事及高级管理层的商业见解、投资顾问经验、交易来源及执行专业知识，本公司认为，本公司在对潜在特殊目的收购公司并购目标进行磋商及尽职审查时，已准备就绪管理经营开支。 于特殊目的收购公司并购交易完成前，以下主要来源的流动资金将用于满足本公司的资金需求，而来自该等来源的资金将与托管账户分开持有： •发行B类股份及发起人权证所得款项约35.2百万港元；及 •贷款融资（倘上述发行B类股份及发起人权证所得款项以及托管账户所持资金利息及其他收入不足）。 凭藉在托管账户之外所持有的手头流动资产，本公司认为其有足够财务资源以满足其于特殊目的收购公司并购交易完成前的持续资本所需。 由于本公司业务性质使然，其并无对应收账款及应付账款进行账龄分析。 债务 于相关期间，本公司并无产生债务。贷款融资为本公司提供最高10.0百万港元的营运资金信贷额度，本公司可按需要提取该额度。根据贷款融资提取的任何贷款将不产生任何利息，将不在托管账户中持有。于相关期间，概无从贷款融资中提取任何款项。 库务政策 本公司继续就其库务政策采取审慎的财务管理方针。董事会将密切监察流动资金状况，以确保本公司的资产、负债及其他承担的流动资金架构能满足不时的资金需求。 资产负债比率 由于本公司拥有人应占股东权益为亏绌约57.0百万港元，故计算于2022年12月31日之资本负债水平并不适用。 资本结构 本公司的股本包括100,100,000股A类股份及25,025,000股B类股份，以及50,050,000份上市权证及35,000,000份发起人权证。 B类股份与A类股份相同，惟：(i)于特殊目的收购公司并购交易完成前，B类股份持有人拥有委任董事加入董事会的特定权利；(ii)B类股