尤安设计：2023年年度报告

上海尤安建筑设计股份有限公司 2023年年度报告 2024年4月 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈磊、主管会计工作负责人冯骏及会计机构负责人(会计主管人员)徐佳莹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 报告期内，公司业绩大幅下滑的主要原因是：（1）当期营业收入减少引致的毛利额减少。受下游房地产行业持续性的整体深度调整因素影响，报告期内业务规模继续出现一定幅度的下滑，尽管相应成本支出亦随业务规模同步下降，保持了主营毛利率的基本稳定，但毛利额仍减少较多；（2）因固定资产及投资性房地产增加，致使相应折旧在报告期内亦增加较多；（3）募集资金投资项目购置固定资产后的货币资金有所减少，致使利息收入亦相应减少较多。在上述各项因素的影响下，公司2023年度归属于上市公司所有者的净利 润较2022年度同比下降1,293.95万元。 根据同行业上市公司已披露的本年度报告、业绩预告或业绩快报，报告期内，绝大部分同行业上市公司归属于上市公司股东的净利润同比大幅度下降或出现较大亏损，公司业绩变化符合行业趋势状况。 报告期内，公司主营业务仍是建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，主营业务收入全部来源于建筑设计及咨询业务，未发生重大不利变化。 报告期内，公司核心竞争力的各项要素亦均未发生重要变化。具体详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”。 公司所属行业为建筑设计行业，下游建筑业、房地产等行业的发展情况及建筑设计行业自身发展前景，是建筑设计行业市场容量及行业企业整体盈利能力变动的两个核心因子。虽然受下游房地产行业整体深度调整的影响，建筑设计行业也出现了相应的显著波动情形，但从中长期上看，在国家调控政策的 引导下，建筑设计行业及其下游房地产行业将继续总体保持健康稳定的发展，不存在持续衰退或者技术替代的情形。 公司财务状况整体良好。报告期末，资产负债率仅为4.75%，较上年末减少1.45个百分点；流动比率和速动比率分别为16.84和16.83，较上年末分别 增加3.91个百分点和3.90个百分点；期末现金充裕，货币资金余额为16.64亿元，足以偿还各项债务；公司各项生产经营活动均正常开展，持续经营能力不存在重大风险。 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者及相关人士仔细阅读并注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以128,000,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标11 一、公司信息11 二、联系人和联系方式11 三、信息披露及备置地点11 四、其他有关资料11 五、主要会计数据和财务指标12 六、分季度主要财务指标12 七、境内外会计准则下会计数据差异13 八、非经常性损益项目及金额13 第三节管理层讨论与分析15 一、报告期内公司所处行业情况15 二、报告期内公司从事的主要业务19 三、核心竞争力分析21 四、主营业务分析23 五、非主营业务情况33 六、资产及负债状况分析33 七、投资状况分析35 八、重大资产和股权出售41 九、主要控股参股公司分析41 十、公司控制的结构化主体情况42 十一、公司未来发展的展望43 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表47 十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况47 第四节公司治理49 一、公司治理的基本状况49 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况50 三、同业竞争情况51 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况51 五、公司具有表决权差异安排52 六、红筹架构公司治理情况52 七、董事、监事和高级管理人员情况52 八、报告期内董事履行职责的情况58 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况60 十、监事会工作情况63 十一、公司员工情况63 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况64 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况66 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况66 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况66 十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告67 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况68 第五节环境和社会责任69 一、重大环保问题69 二、社会责任情况69 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况70 第六节重要事项71 一、承诺事项履行情况71 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况97 三、违规对外担保情况97 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明97 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明98 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明98 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明99 八、聘任、解聘会计师事务所情况99 九、年度报告披露后面临退市情况99 十、破产重整相关事项99 十一、重大诉讼、仲裁事项99 十二、处罚及整改情况100 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况100 十四、重大关联交易100 十五、重大合同及其履行情况101 十六、其他重大事项的说明102 十七、公司子公司重大事项106 第七节股份变动及股东情况107 一、股份变动情况107 二、证券发行与上市情况108 三、股东和实际控制人情况108 四、股份回购在报告期的具体实施情况112 第八节优先股相关情况113 第九节债券相关情况114 第十节财务报告115 一、审计报告115 二、财务报表118 三、公司基本情况140 四、财务报表的编制基础141 五、重要会计政策及会计估计142 六、税项172 七、合并财务报表项目注释173 八、研发支出208 九、合并范围的变更208 十、在其他主体中的权益210 十一、政府补助213 十二、与金融工具相关的风险214 十三、公允价值的披露215 十四、关联方及关联交易216 十五、承诺及或有事项216 十六、资产负债表日后事项217 十七、其他重要事项217 十八、母公司财务报表主要项目注释218 十九、补充资料229 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）经公司法定代表人签署的2023年年度报告原件； （五）其他相关文件。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。 释义 释义项 指 释义内容 尤安设计、公司、本公司 指 上海尤安建筑设计股份有限公司 正轶设计 指 上海正轶建筑设计股份有限公司 正轶有限 指 上海正轶建筑设计有限公司，原名“上海强生建筑工程设计有限公司”，2009年6月更名为“上海正轶建筑设计有限公司”，2016年4月整体变更为上海正轶建筑设计股份有限公司 尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，公司之全资子公司 尤埃工程 指 尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，公司之全资子公司 耀安建筑 指 上海耀安建筑设计事务所有限公司，公司之全资子公司 尤安一合 指 上海尤安一合建筑设计事务所有限公司，公司之全资子公司 尤安巨作 指 上海尤安巨作建筑设计事务所有限公司，公司之全资子公司 尤安建筑 指 上海尤安建筑设计事务所有限公司，公司之控股子公司 优塔规划 指 上海优塔城市规划设计顾问有限公司，公司之全资子公司 以太照明 指 上海以太照明工程设计有限公司，公司之全资子公司 尤安一砼 指 尤安一砼（上海）国际设计咨询有限公司，公司之控股子公司 尤安启源 指 尤安启源（北京）建筑设计咨询有限公司，公司之控股子公司 尤安咨询 指 深圳市尤安规划咨询有限公司，公司之控股子公司 尤安曼图 指 上海尤安曼图室内设计有限公司，公司之控股子公司 尤安规划 指 深圳市尤安规划设计有限公司，原名“广州维深城市规划设计有限公司”，公司之控股子公司 尤安派沃 指 上海尤安派沃建筑设计工程有限公司，公司之控股子公司 设介创意 指 上海设介创意设计有限公司，公司历史上的全资子公司，2019年已注销 缇濮空间 指 上海缇濮空间设计有限公司，公司之参股子公司 尤埃投资 指 宁波尤埃投资中心（有限合伙），公司之控股股东，原名上海尤埃投资中心（有限合伙），2018年3月更名为宁波尤埃投资中心（有限合伙） 尤埃管理 指 尤埃投资管理（宁波）有限公司，尤埃投资、尤埃壹、尤埃叁、湖州尤安的执行事务合伙人，原名“尤埃投资管理（上海）有限公司” 尤埃壹 指 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙），公司员工持股平台之一 尤埃叁 指 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙），公司员工持股平台之一 湖州尤安 指 湖州尤安企业管理合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台之一，原名“宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）” 建阳茶楼 指 上海建阳茶楼有限公司 尤安事务所 指 上海尤安建筑设计事务所（普通合伙），公司历史上的关联企业，2019年已注销 耀安事务所 指 上海耀安建筑设计事务所（普通合伙），公司历史上的关联企业，2019年已注销 深圳启城 指 深圳市启城城市发展运营有限公司 曼图室内 指 上海曼图室内设计有限公司 派沃工程 指 上海派沃建筑装饰设计工程有限公司 绿地控股、绿地集团 指 绿地控股集团股份有限公司及其下属公司 保利集团 指 中国保利集团有限公司及其下属公司 中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司及其下属公司 万科集团 指 万科企业股份有限公司及其下属公司 华润置地 指 华润置地有限公司及其下属公司 中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司及其下属公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司及其下属公司 中海地产 指 中海企业发展集团有限公司及其下属公司 临港集团 指 上海临港经济发展(集团)有限公司及其下属公司 大众置业 指 吉林大众置业集团有限公司及其下属公司 融创中国 指 融创中国控股有限公司及其下属公司 宝能集团 指 宝能城市发展建设集团有限公司及其下属公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 保荐机构、持续督导机构 指 国投证券股份有限公司，原名“安信证券股份有限公司” 会计师、大华会计师、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 2023年1月1日至2023年12月31日 上期、上年同期 指 2022年1月1日至2022年12月31日 建筑设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的专业活动。 概念设计 指 开展方案设计之前进行的规划研究，侧重总体概念，初步建构建筑的雏形，为项目确定基本方向。 方案设计 指 根据设计任务书及国家建筑工程法规要求，对设计对象开展总平面、建筑、结构、设备等各专业设计，除总平面和建筑专业应绘制图纸