逆混改”模式下优化企业治理结构的机制探讨

大公国际：“逆混改”模式下优化企业治理结构的机制探讨 技术研究部（研究院）|刘金贺|liujinhe@dagongcredit.com2023年10月27日 【摘要】：国企改革一个新的发展趋势是围绕提升效率完善国有企业现代公司治理和市场化运营机制，混合所有制改革（下称混改）作为我国国企改革的一个重要领域，是国家 完善国企现代公司治理制度的有效尝试。目前混改包括逆混改企业治理制度的构建尚处于不断探索的阶段。同企业所有权相对单一的完全国有企业或者非国有企业相比，逆混改企业的产权包含了国有和非国有产权的多重成分，决定了其企业治理模式应采取不同于传统单一股权结构下的企业治理体系。以增强企业治理独立性和决策合理性为核心的新型混改企业治理制度的构建，应在最大限度体现逆混改参与各方利益诉求的同时，实现混改企业效率的优化。构建新型混改企业治理制度，不仅是当前我国建立不同所有制经济结构下现代企业制度的有益探索，也符合国家关于探索混改企业“有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度1”的总体要求。 【关键词】：国企，逆混改，治理制度，效率 2023年10月1日出版的第19期《求是》杂志刊发了国务院国资委党委署名文章 《深入实施国有企业改革深化提升行动》。文章提出要“围绕提升活力效率深化改革，进一步完善中国特色国有企业现代公司治理和市场化运营机制”，将活力效率提升作为下一步国有企业改革的中心。文章同时提出，要健全中国特色现代企业制度，配齐建强董事会，加强外部董事队伍建设，提升国有企业公司治理水平。国资委提出的国企改革深化方向，对我国正在进行的各类混合所有制改革同样具有现实指导意义，尤其是对活力效率的强调，突出了企业治理制度在混改中的重要地位。 一、逆向混合所有制改革是我国混合所有制改革的一种特殊形式，站在非国有经济主体的角度，破解融资难融资贵和改善市场竞争地位以及顺应国家层面的产业布局战略是当前我国逆混改推进的主要动因。 1参见2020年5月份中央发布的《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》中相关表述。 逆向混合所有制改革（下称逆混改）是我国混合所有制改革的一类特殊形式，是指国有资本入资和控股非国有经济体的一种混合所有制改革模式。从我国逆混改的实践上看，非国有经济体主要以民营经济为主，混改涉及的领域包括环保、机械、金融、医药、集成电路等行业领域。这些领域同时也是我国国有资本运营模式变革后国有资本重点布局的领域。因此，逆混改不仅是非国有资本在市场中求变和发展的策略，也同时契合了我国国有资本在服务国家产业布局优化、实现国有资本保值增值的资本运营战略。从最终形态上，同一般混合所有制改革的最终形态由国有经济主体产权占据主导地位不同，逆混改主体的最终形态上，产权以非国有经济主体占据主导地位。站在非国有经济主体的角度，逆混改的驱动力主要来自两类因素：一类是内部因素；另一类是外部因素。前者是在我国现有国情和市场制度体系下，非国有经济主体主动求变的驱动；后者则是在国内外经济环境和产业政策变化驱动下，各类经济主体顺应趋势而做出的产权调整。从我国民营经济为主的非国有经济面临的问题看，相对于大中型国有经济体，主要包括融资难、融资贵、市场门槛高、技术和人才资源匮乏等现实约束，通过引进国有资本实现同国有经济主体的“联姻”，有助于解决民营企业经营上面临的困局，具体包括以下几个方面： （一）借助国有资本解决融资难融资贵问题。非国有资本在扩张的过程中受限于自身资本短缺的约束，需要寻找外部资本的支持。受我国现行信贷机制和规则的限制，民营企业获得银行贷款存在较大的难度，同国有资本的联合，借助于国有资本的授信，有助于缓解信贷难的问题。 （二）有助于自身市场竞争地位的改善。而后者则体现了国家产业布局发展战略的实施。很多非国有经济体在某些产业领域具有较强的竞争力，在国家产业布局政策引导下的对国有资本和产权的引入，有助于形成产业的协同效应，以更好实现国家的产业布局战略。 （三）在国家产业政策的规划下，各类所有制主体通过产业融合实现国家层面的产业布局优化。近年来，全球产业格局不断变化，对我国产业布局战略提出了新的挑战，客观上造成了促进国内市场国有经济和非国有经济产业融合战略实践的内外环境。通过对国有经济和非国有经济在资源、市场及管理上的有机整合和优势互补，理论上有利于实现混改企业效率的帕累托优化（ParetoOptimal），这一目标也契合了近期国家关于国企改革应着眼于提升活力效率的要求。 二、逆混改在推进过程中也面临着诸多的约束因素，主要体现在由于参与各方对混改要达成的目标存在一定的差异性。为提升混改后企业的效率，需要对国有企业现代企业治理制度的模式进行针对性的创新而非简单移植。 （一）混改目标差异性。逆混改各参与方对混改目标追求存在一定的差异性，这主要由参与主体不同的产权性质所决定的。例如，同国有企业主体相比，非国有企业主体对混改目标的追求上更多着眼于混改后的市场机会的扩大、融资的便利以及经济效益的增长上，而对国有企业主体一直以来承担的社会责任和社会效益的重视相对较弱，同时也会担心混改后企业追求社会效益的经营活动是否会影响非国有股东的利益。在目标的多元化中寻找各方利益的交集，求同存异，是推动混改尤其是逆混改的关键。而一个企业目标的方向，取决于其治理结构和决策机制，因此逆混改企业主体的公司治理结构如何，就成为保障混改能否有效推进的决定性因素。同时，混改企业自身产权结构的复杂性和经营目标的多重性，决定了当前完全国有企业或完全非国有企业的企业治理制度并不能完全移植到混合所有制企业中来。 （二）治理结构的差异性。当前我国国有企业正在进行治理结构向现代企业制度的转变，混改尤其是逆混改企业的治理结构能否移植国有企业主流的企业治理架构？这是一个关系到混改效率和成败的核心问题。对混改参与各方而言，由于产权性质的差异，照搬国有企业或非国有企业现有的企业治理体系就难以适应混改企业的治理要求，进而制约了非国有经济主体参与混改的积极性。在多重产权结构下，由现代企业治理制度的代理理论来看，董事会决策的独立性和客观性是保障大股东侵蚀中小股东利益的重要机制保障。从国际经验看，企业决策的有效性同董事会组成人员中独立董事的独立性存在正相关关系。 就我国混改的发展状况看，目前董事会中独立董事独立性的相对欠缺仍然是制约混改企业治理制度的一个突出因素。客观来说，目前监管机构也在不断完善独立董事制度在国有企业治理体系中的作用，从目前实践的情况看，部分企业的独立董事大多来自各类政府或央企的退休官员或者与企业存在业务关联的中介机构人员，对国企董事会制度的改革而言应该说是一个有效的尝试。但同样的模式如果移植到逆混改企业，则这类独立董事构成人员利益关联的独立性乃至企业管理的业务水平、管理水平、业务水平等各方面能否满足逆混改企业的需要，则会存有很大的不确定性。此外，就目前多数国资控股混改企业独立董事的选聘机制来看，多数独立董事尽管在形式上经股东大会选举产生，但实际上常常是由国有大股东或高管指定或推荐，这一选聘机制对逆混改企业能否适用也值得推敲。故对逆混改企业而言，如何建立起一个能够平衡各方需求的董事会独立董事决策制度，将成为逆混改企业治理成败的关键要素。 三、逆混改企业治理制度策略的构建，可以考虑在国有企业现有治理体系的基础上进行创新，以更多体现逆混改各方的利益诉求，适度隔离行政直接干预。通过拓展董事会外部独立董事的选聘范围和渠道，发挥独立董事在企业治理和决策中的核心作用。 鉴于前述分析，我们认为当前国企领域混合所有制企业因其股权结构的特性，不能简单照搬和抑制完全国有股权企业的治理制度体系。国资委《深入实施国有企业改革深化提升行动》中关于“围绕提升活力效率深化改革，进一步完善中国特色国有企业现代公司治理和市场化运营机制”，这一指引事实上也明确了深化改革背景下混改的方向性，即改革应围绕效率有限的目标。此外，中央在2020年5月份出台的《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》中，也提出“对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度”，表明中央对于混合所有制企业改革这一新生事物所持的灵活开放的态度，同时也说明探索混合所有制模式下的企业治理制度是符合新形势下我国构建新型现代企业制度的总体要求的。 有鉴于此，混改企业在成立初期应在企业的治理架构上进行有针对性的创新，在借鉴现有国有企业“四会一层2”治理架构的基础上，新的企业治理结构应在机制上促进非国有企业主体参与混改的积极性。在企业经营目标的设定上，应注重混改前国有企业所承担的非营利性目标同混改后企业盈利性目标的平衡上，这样有利于不同背景的非国有经济参与混合所有制改革的积极性和能动性。基于上述考虑，混合所有制企业的治理架构上，应以构建合理的董事会制度为出发点，并以之作为企业发展重大决策及经理层选择等重大事项的基础。混改企业因其股权的多元性，故在董事会架构上可以更多借鉴国际上成熟的经验，以体现企业治理服务于企业市场化竞争的特点。 首先，在董事会的构成上应实现外部独立董事占决策层多数的要求。从全球现代企业制度发展的情况来横向比较，董事会层面外部独立董事占比是衡量现代企业制度是否完善的一个重要指标，也是完善现代企业制度治理的必要条件。以新加坡政府全资控股的国有投资企业淡马锡为例，在董事会的构成上，淡马锡约三分之二的董事会成员是独立外部董事，而来自政府的股东董事和来自管理层的执行董事数量较少，这一结构既减少了政府对于董事会的直接干预，又能通过较少的执行董事，将执行与决策的责任严格区分开来，避免内部人控制等道德风险的发生。再如，在美国部分治理机制相对成熟的公司中，董事会中独立董事的人数占比大约在70%左右。当然，我国的混改有着独特的国情，在企业治理结构上不能完全照搬其他国家的做法。目前我国证监会在公司独立董事制度的指导意见中并没有对董事会的人数比例做出过高的要求。但从全球企业经营实践经验来看，未来进一步扩大独立董事在公司董事会人员的比例，对提高公司治理效率会起到积极作用。 2“四会一层”指当前我国国有企业治理体系中的党委会、股东代表大会、董事会、监事会和经理层。 其次，要拓展独立董事人员选聘的来源和渠道。当前我国大型国有企业所实践的独立董事制度，也是依照规范的现代企业制度构建展开的。但在独立董事的遴选上，目前我国大型国有企业在现代企业制度构建的过程中，外部董事的人员主要来自各中央企业或政府机关退下来的领导干部。这些原中央企业的负责人本身对国有企业的管理运营及国家产业发展战略等领域具有丰富的经验，是目前国企董事会外部董事的理想人选。但对混合所有制企业而言，尤其是从非国有经济股东的角度来看，则需要更广泛的包括来自民间商界和跨国企业的企业家等作为独立董事的来源，这样一方面可以满足混改企业追求盈利性和效率为主要目标的实际需求，另一方面也有助于混改企业在管理上拓宽国际国内市场视野，增强企业未来在全球市场的竞争能力。 综上，逆混改企业在初创时期目标的单一化和董事会独立董事占比多数在决策上的独立性，可以为非国有股东与国资股东享有平等的权益保护提供保障，将极大提高非国有经济实体参与混改的积极性和能动性。同时，逆混改企业治理模式上的创新将极大丰富我国现代企业制度构建的内涵，对促进各类所有制经济参与国家产业布局优化重构起到积极的推动作用。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。